福田汽车:《关联交易管理办法》(2025年8月修订)

北汽福田汽车股份有限公司
关联交易管理办法
（2008 年 12 月制定，2011 年 7 月第一次修订，2025 年 8 月第二次修订）
第一章 总则
第一条 为规范北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的关联交易管理，
明确管理职责和分工，保证公司与关联方之间所发生的关联交易符合公平、公开、公允的原则，维护公司及全体股东的合法权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二章 关联方、关联交易界定
第一节 关联方界定
第二条 本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制本公司的法人或者其他组织；
（二）由上述第（一）款直接或者间接控制的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）由第四条所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经导致本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第四条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司 5％以上股份的自然人；
（二）本公司董事和高级管理人员；
（三）第三条第（一）款所列关联法人的董事和高级管理人员；
（四）本条第（一）款和第（二）款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经导致本公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同本公司的关联人：

（一）根据与本公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。
第六条 本公司董事、高级管理人员以及持有本公司 5％以上股份的股东及实际控制人及其一致行动
人，应当在与本公司产生关联关系及发生关联交易后 2 个工作日内主动以书面报告的形式，将关联交易信息告知本公司董事会办公室。
董事会办公室应及时在上海证券交易所网站填报或更新关联人名单及关联关系信息。
第七条 公司各部门及各控股子公司对于业务、管理中不能自行确定的关联方识别或者关联交易处
理事宜，应主动咨询董事会办公室，妥善保管本部门关联交易合同文本和相关资料。
第二节 关联交易界定
第八条 本办法所称关联交易，是指本公司或者控股子公司及控制的其他主体与本公司关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿原则；
（三）公正、公平、公开、公允原则；

（四）有利于公司发展原则；
（五）关联董事和关联股东回避表决原则；
（六）不损害中小股东合法权益的原则；
（七）保证关联交易的合法性、必要性、合理性，保持公司独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益；交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务；
（八）控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，还应当签署书面协议不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第三章 关联交易审批权限
第十条 下列关联交易按公司内部相关规定由公司经理层授权负责部门签订相关合同（协议）。
（一）公司与关联自然人发生的金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元人民币以下的关联交易
（公司提供担保除外）；
（二）与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元人民币以下，且占本公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外）；
第十一条 除公司提供担保外，公司与关联自然人之间发生的金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元人民币以上的关联交易或与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元人民币以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，须提交公司董事会审议批准：
第十二条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元人民币以上，且占
本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易，应当按照《股票上市规则》第 6.1.6 条的规定披露审计报告或者评估报告，并提交股东会审议批准：
达到本条规定标准的关联交易，若交易标的为公司股权，公司财务计划部应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产的，公司财务计划部应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的标的资产的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
第十三条 交易金额的确定：
（一）本公司与关联人共同出资设立公司，应以本公司的出资额作为交易金额；向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准；
（二）本公司直接或者间接放弃向与关联人共同投资的控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用本办法的第十一、十二条；

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用本办法的第十一、十二条；
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额适用本办法的第十一、十二条；
（三）本公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应以发生额作为交易金额；
（四）公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额；
（五）上市公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入作为交易金额；
（六）下列关联交易，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额：
1.与同一关联人进行的交易；
2.与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
公司发生的交易按规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达到规定的披露标准的，可以仅将本次
交易事项按照本所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照本办法第十一、十二条规定履行董事会、股东会相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十四条 公司与股东、实际控制人及其关联方发生的所有担保事项，均需提交股东会审议批准。
第十五条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（五）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第四条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。
与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可向上海证券交易所申请豁免提交股东会审议。
第十六条 公司不得为《股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联人提供财务资助，但向非由上市公
司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过