柳药集团:广西柳药集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2025-056
转债代码：113563 转债简称：柳药转债
广西柳药集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币 20,000 万
元（含）。
● 回购股份资金来源：广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金和自筹资金。公司已取得兴业银行股份有限公司柳州分行出具的《贷款承诺函》，具体贷款事宜以双方正式签署的贷款合同为准。
● 回购股份用途：在未来适宜时机用于实施股权激励及/或员工持股计划；若公司未能在本次股份回购完成后 3 年内实施上述用途，则未使用的已回购股份将履行相关程序予以注销。
● 回购股份价格：不超过人民币 25.70 元/股（含），该价格不高于董事会审
议通过回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
● 回购股份方式：集中竞价交易方式。
● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。
● 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至董事会审议通过本次回购方案日，公司董监高、控股股东暨实际控制人在未来 3 个月、未来 6 个月均暂无减持公司股份计划。若前述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：

1、若回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，将导致回购方案无法实施的风险；
2、若回购期限内，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法实施或部分实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或根据监管部门新规调整回购方案相应条款，或其他导致董事会决定调整或终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份拟用于实施股权激励及/或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象/员工持股计划认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出、转让的风险；若公司未能在法定期限内实施上述用途，则存在未使用的已回购股份将依法予以注销的风险。
● 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2025 年 7 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。根据《公司章程》相关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。
本次董事会审议回购股份事项的时间、程序等符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：

回购方案首次披露日 2025/7/26
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 12 个月
预计回购金额 10,000万元~20,000万元
回购资金来源 其他：公司自有资金和自筹资金
回购价格上限 25.70元/股
□减少注册资本
回购用途 √用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 389.11万股~778.21万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.98%~1.96%
回购证券账户名称 广西柳药集团股份有限公司回购专用证券账
回购证券账户号码 B887519261
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的高度认可，为推动公司股票价值的合理回归，稳定投资者预期，增强市场信心，维护公司和全体股东的利益，并进一步落实“提质增效重回报”行动方案，同时为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司健康可持续发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力等情况下，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司 A 股股份，在未来适宜时机用于实施股权激励及/或员工持股计划。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股股份。
（三） 回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的期限
1、本次回购股份期限自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。
公司管理层将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并 予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，即 回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限时，则本次回购方案可自公 司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回 购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决 策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
4、本次回购方案实施期间，若公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交
易日以上的，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五） 回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
在回购价格不超过 25.70 元/股的条件下，若按回购资金总额下限 10,000 万元
测算，预计回购股份数量约为 389.11 万股，约占公司目前总股本的 0.98%；若按
回购资金总额上限 20,000 万元测算，预计回购股份数量约为 778.21 万股，约占公
司目前总股本的 1.96%。
回购用途 按回购价格上限测算 占公司总股本 拟回购资金总额 回购实施期限
拟回购数量（万股） 的比例（%） （万元）
实施股权激励 自董事会审议
及/或员工持 389.11-778.21 0.98-1.96 10,000-20,000 通过回购股份
股计划 方案之日起不
本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的 10%，具体的回购数量及占
公司总股本的比例以回购实施完毕或回购期限届满时公司的实际回购情况为准。
若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派送股票或现金红利等除权除
息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股份数量和
占公司总股本的比例相应变化。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过 25.70 元/股，该回购价格上限不高于董事会通
过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事
会授权公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经
营情况确定。
若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派送股票或现金红利等除权除
息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金和自筹资金。公司已取得兴业银行
股份有限公司柳州分行出具的《贷款承诺函》，同意为公司回购股份提供不超过人
民币 1.80 亿元的专项贷款额度，具体贷款事宜以双方正式签署的贷款合同为准。
本次取得《贷款承诺函》可为公司回购股份提供融资支持，前述贷款额度不
代表公司对回购金额的承诺，具体回购股份的金额及数量以回购期限届满或者回
购方案实施完毕时公司的实际回购情况为准。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购前 回购后 回购后
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件 - - 3,891,050 0.98% 7,782,101 1.96%
流通股份
无限售条件 397,168,858 100.00 393,277,808 99.02% 389,386,757 98.04%
流通股份
股份总数 397,168,858 100.00 397,168,858 100.00% 397,168,858 100.00%
量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2025 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产为 209.97 亿元，流动资产为
183.82 亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为 79.03 亿元。假定回购资金总额上限 20,000 万元全部使用完毕，则占前述财务数据的比重分别为 0.95%、1.09%及2.53%，占比均较低。
截至 2025 年 3 月 31 日（未经审计），公司资产负债率为 60.87%，货币资金为
26.12 亿元，且回购股份资金来源为公司自有资金和自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司认为在不超过回购资金总额上限 20,000 万元的范围内实施股份回购，且回购资金在回购期限内逐次支付，不会对公司的经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响；本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，回购实施完成后公司的股权分布仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
综上，本次回购股份用于实施股权激励及/或员工持股计划，有利于增强投资者对公司未来发展前景的投