华密新材:股东会议事规则

证券代码：836247 证券简称：华密新材 公告编号：2025-064
河北华密新材科技股份有限公司
股东会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
河北华密新材科技股份有限公司于 2025 年 8 月 4 日召开第四届董事会第
六次会议，审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议 案 6.01：《关于修订<股东会议事规则>的议案》；议案表决结果：同意 7 票；反
对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
河北华密新材科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范河北华密新材科技股份有限公司（ 以下简称“公司”）
行为，保 证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简 称“《公司法》”）《上市公司股东会规则（2025 年修订）》《北京证券交 易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《河北华密新材科 技股份有限公司章程》（以下简称“《 公司章程》”）等相关规定，结合公 司实际情况，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》
的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行
使职权。
第二章 一般规定
第四条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公 司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批 准本规则第五条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议 法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意后，符合下列情形之一的，还应当提交公司股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资 产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）按照 担保金额连续 12 个月累计计算原则，公司担保金额超过最近一期经审计总资产 30％的担保；
（六）对股东、 实际控制人及关联方提供的担保；
（七）法律、法规和规范性文件及中国证监会、北京证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审 议本条第（ 五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
在股东会审 议为股东、实 际控制人及其关联方提供担保的议案时 ，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
第六条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易 涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000 万元；
（三）交易标 的（如股权）最 近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
本条所称“交易”包括下列事项：1、购买或者出售资产；2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；3、提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；4、提供财务资助；5、租入或者租出资产；6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等 ）；7、赠与或者受赠资产；8、债权或者债务重组；9 、研 究与开发项目的转移；10、签订许可协议；11、放弃权利；12、中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃 料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述规定的成
交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未 涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额本条规定。除提供担保等另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条规定，已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定。
公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，适用本条规定；公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条规定。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

第七条 交易标的为股权且达到第六条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评 估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到第六条规定的标准，但是北京证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照本条第一款的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第八条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当比照第七条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司提交董事会审议的关联交易事项，应经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，在关联交易公告中予以披露。
公司在连续十二个月内与同一关联方进行交易，或与不同关联方进行交易标的类别相关的交易的，应当累计计算，已经按照《公司章程》规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行股东会和董事会审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公 司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依 据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖 ，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易 ，包 括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交 易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证 监会、北京证券交易所认定的其他交易。
第九条 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议后，还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助 对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所或 者《公司章程》规定的其他情形。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
公司提供资助的对象为合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，不适用本条第一款及第二款关于财务资助的规定。
第十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《