新亚电子:国浩律师(上海)事务所关于新亚电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
新亚电子股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划第二个解除限
售期解除限售条件成就相关事项
之
法律意见书
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二〇二五年八月

国浩律师（上海）事务所
关于新亚电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项
之法律意见书
致：新亚电子股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”或“公司”）的委托担任公司实施 2022 年限制性股票激励计划（以下亦称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《新亚电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，就新亚电子 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）开展核查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一） 本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二） 本所律师仅对新亚电子本次解除限售有关的法律专业事项发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见；
（三） 本所律师同意将本法律意见书作为本次解除限售所必备的法律文件，随其他披露材料一起上报主管机构，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
（四） 新亚电子保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
（五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺；
（六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七） 本法律意见书仅供新亚电子本次解除限售之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，本所出具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准和授权
1、公司薪酬与考核委员会拟订了《新亚电子股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》及《新亚电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）等相关文件，并提交董事会审议。
2、2022 年 12 月 21 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议并通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司独立董事已就本次激励计划发表独立意见：“公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。同时鉴于此次股权激励计划的设计并不涉及专业事项，我们认为公司可以不聘请独立财务顾问对本次激励计划发表意见”。
3、2022 年 12 月 21 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会对《激励计划（草案）》发表了核查意见，监事会认为：“同意公司实施本次激励计划，同时鉴于此次股权激励计划的设计并不涉及专业事项，我们认为公司可以不聘请独立财务顾问对本次股权激励计划发表意见”。
4、2022 年 12 月 22 日，公司公告了《新亚电子股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）。2022 年 12
月 21 日至 2022 年 12 月 30 日期间，公司通过内部公告栏等途径，在公司内部公
示了激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划激励对象名单提出的异议。
5、2022 年 12 月 31 日，公司监事会就本次激励计划的激励对象名单发表了
《新亚电子股份有限公司关于监事会对 2022 年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》，认为本次列入 2022 年限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
6、2023 年 1 月 4 日，公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投
票权。
7、2023 年 1 月 6 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
8、2023 年 1 月 7 日，公司公告了《新亚电子股份有限公司关于 2022 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
9、2023 年 1 月 9 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议并通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意以 2023 年 1 月 9 日为授予
日，向 40 名激励对象授予数量 343.50 万股限制性股票。同日，公司独立董事就此发表了同意的独立意见。
10、2023 年 1 月 9 日，公司召开了第二届监事会第十三次会议，审议并通
过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）>的议案》。同日，公司监事会就此发表了同意的核查意见。
11、2023 年 1 月 20 日，公司公告《新亚电子股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划授予结果公告》，公司已于 2023 年 1 月 18 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划授予限制性股票的登记工作并
于 2023 年 1 月 19 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证
券变更登记证明》。
12、2024 年 6 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。董事会认为本次激励计划规定的第一个解除限售期届满，且相应的解除限售条件已经成就，同意公司对39 名激励对象所获授的 2,239,128 股限制性股票进行解除限售并办理相关股份上市流通事宜；由于本次激励计划授予的 1 名员工已离职已不具备激励对象资格，董事会同意将其持有的已获授但尚未解除限售的 49,320 股限制性股票由公司进行回购注销。
13、2024 年 6 月 14 日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过
了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项，同日，公司监事会就此发表了同意的核查意见。
14、2024 年 9 月 24 日，新亚电子在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司完成了本次激励计划激励对象离职后持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销工作。
15、2025 年 8 月 11 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意本次解除限售。
16、2025 年 8 月 11 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意本次解除限售，同日，公司监事会就此发表了同意的核查意见。
综上，本所律师认为，新亚电子就本次解除限售事宜已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售的条件及成就情况
（一）本次解除限售的限售期和解除限售安排
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划第二个解除限售期为自本次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至本次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。
限售期届满前，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公