金橙子:董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

北京金橙子科技股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市
的说明
北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司（以下简称“萨米特”）的 55.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接持有萨米特 55.00%股权。
一、本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
二、本次交易预计不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产完成后预计无交易对方持有公司股份超过 5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易预计不构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司实际控制人均为马会文、吕文杰、邱勇和程鹏，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。
特此说明。
北京金橙子科技股份有限公司董事会
2025 年 8 月 12 日