金开新能:关于子公司金开新能(北京)节能技术有限公司增资扩股的公告

证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2025-057
金开新能源股份有限公司
关于子公司增资扩股并引入战略投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
金开新能源股份有限公司（以下简称“金开新能”或“公司”）的全资子公司金开新能科技有限公司（以下简称“金开有限”）之全资子公司金开新能（北京）节能技术有限公司（以下简称“金开节能”或“标的公司”）拟增资扩股引入战略投资者农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）；农银投资拟以货币方式增资金开节能不超过 12 亿元（以下简称“本次交易”）；本次交易完成后，金开节能仍为金开有限控股子公司，不会导致公司合并报表范围产生变化。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
截至本公告披露日，本次交易的相关协议尚未签署，具体内容以实际签署的协议为准，交易实施存在不确定性风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）基本情况
为进一步优化资本结构并增强资本实力，金开新能全资子公司金开节能拟引入战略投资者农银投资，本次增资价格为每单位注册资本 1,284.01 元，增资金额不超过 12 亿元。交易完成后，农银投资持有金开节能股权比例预计不超过49%。
金开新能（北京）节能技术有限公司股权结构
本次交易前持股比例 本次交易后持股比例
金开有限 100% 不低于 51%
农银投资 / 不超过 49%
（二）审议程序

2025 年 8 月 12 日，公司召开第十一届董事会第十次会议，以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于子公司增资扩股引入战略投资者的议案》，同意公司实施本次引战增资交易事项。
本次交易事项无需履行公司股东会审议程序。
（三）本次交易是否属于关联交易和重大资产重组
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
增资方名称：农银金融资产投资有限公司
统一社会信用代码：91110108MA00GP8H2H
成立日期：2017 年 8 月 1 日
注册地址：北京市海淀区复兴路甲 23 号 1-118 幢 7 层 701、702、703、8
层、9 层、10 层北侧，1-141 幢 23 层
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；（四）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；（五）发行金融债券；（六）通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；（七）对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（亿元） 出资比例
1 中国农业银行股份有限公司 200 100%

合计 200 100%
截止 2024 年末，农银投资资产总额为 1,250.44 亿元，净资产为 357.05 亿
元；2024 年度实现营业收入 59.79 亿元，净利润 39.17 亿元。
农银投资与本公司不存在关联关系。
三、金开节能基本情况
（一）基本情况
公司名称：金开新能（北京）节能技术有限公司
统一社会信用代码：91110102MAEK2Y6N0C
成立日期：2025 年 5 月 16 日
注册地址：北京市西城区车公庄大街乙 5 号 2 幢 5 层 509 室
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：何佳
注册资本：100 万元
经营范围：一般项目：合同能源管理；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；陆上风力发电机组销售；机械设备销售；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）财务数据
根据经审计的 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日模拟财务报表，金开节
能主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
总资产 497,215.05 500,442.55
所有者权益 114,696.61 120,310.93
营业收入 13,852.91 54,664.61
净利润 4,353.23 18,925.04
（三）股权价值评估情况
本次交易以 2025 年 3 月 31 日为基准日，以北京中企华资产评估有限责任
公司出具的评估报告（中企华评报字(2025)第 4220 号）为基础，经交易双方协商一致，确认本次交易实施前金开节能股权价值为人民币 12.84 亿元。

四、相关协议的主要内容
金开有限拟与农银投资就本次交易签署《金开新能（北京）节能技术有限公司之增资协议》（以下简称“协议”），协议主要内容如下：
（一）协议主体
投资者：农银金融资产投资有限公司
标的公司：金开新能（北京）节能技术有限公司
控股股东：金开新能科技有限公司
（二）增资方案
农银投资同意按照协议的约定，以货币方式共计出资 120,000 万元（以下简称“增资认购款”），认购金开节能新增的注册资本，所缴付的增资认购款与新增注册资本的差额部分计入金开节能的资本公积。
在协议签署生效后，且经农银投资确认满足协议之先决条件的前提下，本次增资认购款将按照协议约定一次实缴到位。
（三）公司治理
本次交易完成后，金开节能股东通过股东会、董事会行使权利，金开节能
董事会由 3 人组成，其中农银投资有权提名 1 董事，金开有限有权提名 2 名董
事。
（四）特别约定
《增资协议》就农银投资享有的反稀释保护、转股限制、跟随出售权等事项进行了约定。
1、反稀释保护
协议生效后，标的公司以任何方式引进新投资者，应经标的公司股东会全体股东表决同意。标的公司进行任何一轮新的股权融资时，如果新一轮融资的融资价格或融资条件或条款优于本次增资，则农银投资应自动享有该等更为优惠的融资价格及条件或条款。
2、转股限制
协议生效后，在农银投资持有标的股权期间，除农银投资事先同意并认可外，金开有限不得将其持有的标的公司的任何股权直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式加以处置。

3、跟随出售权
如果金开有限拟向任何第三方转让其所持标的公司的任何股权，农银投资有权选择按相应持股比例行使跟随出售权，如果农银投资已根据协议约定行使跟随出售权而受让方拒绝向跟随方购买相关股权，则金开有限不得向受让方出售标的公司的任何股权，除非金开有限同时以相同的条件条款购买农银投资原本拟通过跟随出售方式出让的全部股权。
（五）协议生效
协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公司公章后生效。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易有利于优化公司资本结构，有效降低整体资产负债水平，进一步增强公司的整体资本实力和核心竞争力。
（二）对公司的影响
本次交易完成后，金开节能仍为金开有限的控股子公司，不影响公司合并报表范围。本次交易符合公司未来整体发展规划和长远利益，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的持续经营能力。
（三）本次交易授权事项
为确保本次交易高效推进，公司董事会授权管理层全权办理本次交易涉及的各项工作，包括但不限于签署相关协议和文件、办理工商变更手续等。
六、风险提示
截至本公告披露日，本次交易的相关协议尚未签署，具体内容以实际签署的协议为准，交易实施存在不确定性风险，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
金开新能源股份有限公司董事会
2025 年 8 月 13 日