雅创电子:重大事项报告制度2025.8

上海雅创电子集团股份有限公司
重大事项内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大
事项内部报告工作，明确公司重大信息内部报告的职责和程序，确保公司信息披露内容的及时、真实、准确、完整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公
司股票交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息及时向公司责任领导、董事会秘书、董事长进行报告的制度，确保董事会秘书第一时间获悉公司重大信息。
第三条 公司董事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、控股子公司
的负责人负有向公司董事会和董事会秘书报告其职权范围内所知内部重大信息的义务，同时各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人作为联络人。
控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人等相关信息披露义务人，在出现本制度规定的情形时应及时将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告
第四条 公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信
息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。
第二章 重大事项的范围
第五条 公司各重大事项报告义务人发生或即将发生以下情形时，应及时、
准确、真实、完整地向董事长报告，并同时告知董事会秘书，将有关资料报董事
会办公室备案。主要包括：
1、董事会决议；
2、股东会决议；
3、公司发生的达到第六条标准之一的以下交易：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（包含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（3）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
（4）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可协议；
（10）研究和开发项目的转移；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（12）证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。上述“提供财务资助”，“提供担保”等交易，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额作为计算标准。
4、对外提供担保；
5、公司发生的以下关联交易（公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算）：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
6、以下重大诉讼、仲裁事项：

（1）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（2）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
（3）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
（4）证券交易所认为有必要的其他情形。
7、公司变更募集资金投资项目；
8、公司业绩预报、业绩快报和盈利预测；
9、公司利润分配和资本公积金转增股本；
10、公司股票交易异常波动和传闻澄清；
11、公司回购股份；
12、公司发行可转换公司债券的，涉及可转换公司债券的重大事项：
13、收购及相关股份权益变动；
14、股权激励及员工持股计划；
15、出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时报告（以下事项涉及具体金额的按照第六条标准判断）：
（1）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（2）发生重大债务或者重大债权到期末获清偿；
（3）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（4）计提大额资产减值准备；
（5）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（6）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（7）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提足额坏账准备；
（8）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（9）主要或者全部业务陷入停顿；
（10）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
（11）公司董事长或者总经理无法履行职责，董事、高级管理人员因涉嫌
违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上的；
（12）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司认定的其他重大风险情况。
16、公司和相关信息披露义务人履行承诺事项；
17、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
18、经营方针和经营范围和公司主营业务发生重大变化；
19、变更会计政策或者会计估计；
20、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；
21、深交所上市审核委员会、并购重组审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对上述事项作出是否同意注册的决定（如有）；
22、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
23、董事长、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动；
24、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化，包括：
（1）对经营活动产生重大影响的国内法律、行政法规、部门规章以及政府政策的调整，如税收、环保等方面；
（2）外部经营环境发生重大变化，主要有新的行业标准影响市场竞争格局，产品价格大幅变动，原材料采购价格和方式发生重大变化、市场出现的替代产品严重损害公司产品销售，自然灾害对公司生产经营产生重大影响，与公司有重大业务或交易的国家或地区的贸易环境出现重大变化，如反倾销、新的技术标准、环保标准等；
（3）公司内部经营环境发生重大变化，主要有公司产品结构或市场结构重大调整，主要供货商或关键客户变化可能导致利润大幅变动，原材料、燃料、动力成本变化对公司利润产生重大影响，获取新的资质或市场准入证明，新产品的研制开发或得到生产许可获批生产，新发明、新专利获得政府批准，关键生产技
术革新，提供新的服务以及进入新的业务领域，新的销售模式可能导致销售收入大幅变动，公司内部新的重大项目建设，非正常停产、生产事故、产品事故对公司经营生产重大影响等；
（4）其他对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经对公司经营生产产生重大影响的信息。
25、公司的核心竞争能力面临重大风险，包括：
（1）公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用发生重大不利变化；
（2）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
（3）公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
（4）公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（5）深交所或者公司认定的其他影响核心竞争能力的重大风险情形。
26、订立可能对公司经营产生重大影响的生产经营合同：生产经营重大合同包括与日常生产经营活动相关的符合以下标准的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同：
（1）合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总额收入10%以上，或绝对金额在500万元以上的；
（2）合同履行预计产生的利润占公司最近一个会计年度经审计利润总额的10%以上，或绝对金额超过100万元的；
（3）公司或深交所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生重大影响的合同。
27、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
28、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
29、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；
30、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
31、公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者
对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发展有重要影响的；
32、公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信息的更正及相关披露事宜。
33、公司申请破产或被宣告破产；
34、公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立等；
35、深交所或者公司认定的其他情形。
第六条 公司及控股子公司涉及的交易（参股子公司涉及的交易乘以本公司
持有的股权比例达到下列标准之一的），应及时报告：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司各报告义务人应按下述规定履行重大事项的报告程序：
1、董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；
2、各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；

3、对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作