腾远钴业:公司章程

2016 年 8 月 12 日股份公司首次股东大会通过
2017 年 3 月 11 日 2016 年年度股东大会第一次修订
2018 年 12 月 20 日 2018 年第一次临时股东大会第二次修订
2019 年 2 月 8 日 2019 年第一次临时股东大会第三次修订
2019 年 12 月 16 日 2019 年第四次临时股东大会第四次修订
2020 年 2 月 24 日 2020 年第一次临时股东大会第五次修订
2020 年 3 月 11 日 2020 年第二次临时股东大会第六次修订
2020 年 8 月 19 日 2020 年第五次临时股东大会第七次修订
2020 年 9 月 8 日 2020 年第六次临时股东大会第八次修订（上市后生效）
2022 年 5 月 11 日 2021 年年度股东大会第九次修订
2023 年 5 月 18 日 2022 年年度股东大会第十次修订
2024 年 5 月 14 日 2023 年年度股东大会第十一次修订
2025 年 5 月 13 日 2024 年年度股东大会第十二次修订
【尚待】2025 年 9 月 23 日 2025 年第一次临时股东会第十三次修订
二〇二五年九月

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东的一般规定...... 7
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定...... 11
第四节 股东会的召集......14
第五节 股东会的提案与通知......16
第六节 股东会的召开......17
第七节 股东会的表决和决议......20
第五章 董事会...... 25
第一节 董事的一般规定......25
第二节 董事会......29
第三节 独立董事......33
第四节 董事会专门委员会...... 36
第六章 高级管理人员......38
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......41
第一节 财务会计制度......41
第二节 内部审计......44
第三节 会计师事务所的聘任......45
第八章 通知和公告......46
第一节 通知...... 46
第二节 公告...... 47
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 47
第一节 合并、分立、增资和减资......47
第二节 解散和清算......49
第十章 修改章程...... 51
第十一章 附则...... 51
赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规和部门规章以及相关规范性文件，制订《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》《首次公开发行股票注册管理办法》等有关规
定成立的股份有限公司。
第三条 公司是以发起设立的方式整体变更的股份有限公司；公司在赣州市市
场监督管理局注册登记，现持有统一社会信用代码为 91360721759978573P 的《营业执照》。
第四条 公司于 2021 年 12 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 3,148.69 万股，于 2022年 3 月 17 日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：
中文名称：赣州腾远钴业新材料股份有限公司
英文名称：Ganzhou Tengyuan Cobalt New Material Co., Ltd
第六条 公司登记住所为江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区稀金大 道 9 号。
第七条 公司注册资本为 294,717,182 元（单位：人民币元，下同）。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司

第九条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。由股东会选举产
生，董事长兼任代表公司执行公司事务的董事。代表公司执行公司事务的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书和财务总监。
第十四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：为员工搭建自我价值的实现平台，为客户提供优
质高效的产品服务，为股东贡献丰厚的投资回报。

第十六条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：危险化学品生产，危险
化学品经营，肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：常用有色金属冶炼，基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类 化学品的制造），新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）， 再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源销售，再生资源加工，资源再生利 用技术研发，肥料销售，石灰和石膏制造，石灰和石膏销售，非金属废料和碎屑加 工处理，石墨及碳素制品制造，石墨及碳素制品销售，新型建筑材料制造（不含危 险化学品），轻质建筑材料制造，轻质建筑材料销售，建筑材料销售，货物进出口， 技术进出口，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第二十一条 公司是由“赣州腾远钴业有限公司”依法整体变更的股份有限公
司。赣州腾远钴业有限公司整体变更为股份有限公司时，公司原全体股东作为发起
人，以各自持有的赣州腾远钴业有限公司截至 2016 年 6 月 30 日的账面净资产折股
的方式，认购公司的全部股份。公司发起人认购的股份数和出资时间如下表：
序号 股东姓名或名称 认购股份数（股）占股本总比例 出资方式 出资时间
1 罗洁 29,070,000 38.25% 净资产 2016 年 6 月 30
日
2 谢福标 13,845,870 18.22% 净资产 2016 年 6 月 30
日
3 厦门钨业股份有限公司 11,400,000 15.00% 净资产 2016 年 6 月 30
日
4 吴阳红 6,920,370 9.11% 净资产 2016 年 6 月 30
日
5 赣州工投科技有限公司 2,584,000 3.40% 净资产 2016 年 6 月 30
日
6 高晋 2,567,565 3.38% 净资产 2016 年 6 月 30
日
7 童高才 2,316,195 3.05% 净资产 2016 年 6 月 30
日
8 罗丽珍 2,280,000 3.00% 净资产 2016 年 6 月 30
日
9 厦门西堤贰号投资合伙企业 1,824,000 2.40% 净资产 2016 年 6 月 30
（有限合伙） 日
10 厦门西堤壹号投资合伙企业 1,064,000 1.40% 净资产 2016 年 6 月 30
（有限合伙）