建设机械:建设机械2025年第五次临时股东大会会议资料

陕西建设机械股份有限公司
2025 年第五次临时股东大会会议资料
二〇二五年八月十九日

目 录

一、2025 年第五次临时股东大会会议议程 ......1
二、关于取消监事会并修订公司章程的议案 ...... 2
三、关于选举第八届董事会董事的议案 ...... 46
建设机械 2025 年
第五次临时股东大会会议议程
2025年第五次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2025 年 8 月 26 日下午 14:00
二、网络投票时间：2025 年 8 月 26 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
四、现场会议地点：陕西省西安市金花北路 418 号公司一楼会议室
五、会议主持人：董事长车万里
序号 会 议 议 程
一 报告大会人员出席情况
二 审议《关于取消监事会并修订公司章程的议案》
三 审议《关于选举第八届董事会董事的议案》
四 会议讨论及审议议案
五 推选监票人
六 会议表决
七 监票人宣布表决结果
八 宣布会议决议
九 宣布闭会
建设机械 2025 年
第五次临时股东大会会议议案之一
陕西建设机械股份有限公司
关于取消监事会并修订公司章程的议案
（二〇二五年八月二十六日）
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，符合上市公司规范运作要求，根据 2024 年 7 月 1 日
起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称《章程指引》）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，并相应修订《陕西建设机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）。具体情况如下：
一、取消监事会情况
根据新《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《章程指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会承接行使监事会职权，《陕西建设机械股份有限公司监事会议事规则》相应废止，同时对《公司章程》中相关条款进行修订。公司其他各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，后续将另行修订。
在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司现任第八届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、公司章程修订情况
依据新《公司法》和《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合本次取消监事会以及公司实际运作情况，对《公司章程》进行了相应修订。具体修订情况如下：
（一）优化公司组织机构，调整职权职责
1. 股东会
（1）将“股东大会”的称谓改为“股东会”。
（2）删除股东会“决定公司的经营方针和投资计划”“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”的职权。

（3）将股东会决定发行公司债券的职权授权董事会行使。
2. 董事会
（1）将董事会“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”的职责调整为“批准公司的年度财务预算方案、决算方案”。
（2）由董事会决定发行公司债券。
（3）授权董事会决定发行股票、可转换为公司股票的债券。
（4）基于公司的利益，董事会可以决定向他人提供财务资助（包括借款、担保）。
（5）公司实施员工持股计划时，经全体董事三分之二以上通过，可以向持股员工提供财务资助。
3. 经营管理层
新公司法不再规定总经理的职责，由上市公司根据《上市公司章程指引》和公司实际情况规定。
4. 改变监督模式
（1）取消监事会。
（2）董事会设审计委员会，行使监督职责。
（3）审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
（4）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议：a.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；b.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；c.聘任或者解聘公司财务总监；d.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；e.法律、行政法规、中国证监会规定和章程规定的其他事项。
（5）审计委员会具有独立主体资格，可以提议召开临时股东会；可以根据有资格股东的请求，召集并主持临时股东会；可以根据有资格股东的请求，代表股东起诉公司、公司董事（不包括审计委员会成员）及高级管理人员。
5. 增设职工董事。
公司董事会成员中应当包含一名职工代表。职工董事由职工代表大会民主选举产生
并更换。
（二）优化股东会议事规则
1. 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有百分之一以上股份的股东有权提出提案。
2. 股东会除设置会场、以现场会议形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
3. 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席。
（三）强化控股股东、实际控制人责任
1. 控股股东、实际控制人应当依照法律法规行使权利，履行义务，维护公司利益。
2. 明确控股股东、实际控制人的责任和义务，增加对控股股东、实际控制人质押股票、转让股份的要求。
（四）强化董事、高级管理人员责任
1. 明确董事、高级管理人员履行忠实义务和勤勉义务的具体内容。
2. 加强对关联交易的规范，扩大了关联交易的定义，增加关联交易报告义务。
3. 避免同业竞争。明确董事不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。
4. 新增董事、高级管理人员职务侵权、违法分配、违法减资的责任承担等条款。
5. 新增董事离职管理制度。董事在任职结束后，在一定期限内仍然应当对公司和股东承担忠实义务，承担其在任职期间因执行职务而应承担的责任。
（五）其他
1. 董事长辞任时，视为同时辞去法定代表人。公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
2. 董事辞任的，公司收到董事提交的辞职报告之日，辞任生效；股东会决议解任董事的，决议作出之日，解任生效。
3. 完善独立董事专门会议制度，明确独立董事专门会议的召集、主持、审议事项、会议记录等内容。
4. 完善提名委员会与薪酬与考核委员会的职责。
5. 完善内部审计制度。

6. 增加使用任意公积金和法定公积金仍不能弥补公司亏损时，可以按照规定使用
资本公积金；使用资本公积金仍不能弥补公司亏损时，可以减少注册资本弥补亏损的规 定。
7. 对个别文字、表述、标点符号进行了修订。
8. 相关条款序号根据上述增减修订情况进行了相应修改。
具体修改对照情况如下：
序号 现条款 修订后条款
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护陕西建设机械股份有 第一条 为维护陕西建设机械股
限公司（以下简称“公司”）、公司股东和 份有限公司（以下简称“公司”）、公
1 债权人的合法权益，规范公司的组织和行 司股东、职工和债权人的合法权益，规
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 范公司的组织和行为，根据《中华人民
简称《公司法》）和其他有关规定，制订本 共和国公司法》（以下简称《公司法》）
章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和
他有关规定成立的股份有限公司。 其他有关规定成立的股份有限公司。
公 司 经 陕 西 省 人 民 政 府 陕 政 函 公司经陕西省人民政府陕政函
2 [2001]264 号文批准，以发起方式设立； [2001]264 号文批准，以发起方式设立；
在陕西省工商行政管理局注册登记，取得 在陕西省工商行政管理局注册登记，取
企业法人营业执照。 得企业法人营业执照，统一社会信用代
码 91610000732666297M。
第八条 董事长为公司法定代表人。 第八条 董事长为公司法定代表
人。董事长辞任时，视为同时辞去法定
3 代表人。
法定代表人辞任时，公司应当在辞
任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
新增条款 第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
4 职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其所持股份为限
5 份，股东以其所持股份为限对公司承担责 对公司承担责任，公司以其全部财产对
任，公司以其全部资产对公司的债务承担 公司的债务承担责任。
责任。

第十条 本公司章程自生效之日起， 第十一条 本公司章程自生效之