康惠制药:康惠制药关于取消监事会、修订《公司章程》及修订并制定相关制度的公告

证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2025-047
陕西康惠制药股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及
修订并制定相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 19 日召开
第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》及《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》，上述议案中修改公司章程、修订部分制度尚需提交2025 年第二次临时股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、取消公司监事会的情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《公司法》，中国证监会发布的《关于新<公
司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》的规定，上市公司将不再设置监事会或监事，董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。为此，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
二、修订《公司章程》的情况
公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，并结合实际情况对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：

原章程内容 修订后内容
第九条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第九条 董事长为公司的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对
法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对件，对公司、股东、监事、董事、高级管理人 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 级管理人员。
和其他高级管理人员。
第十七条 同次发行的同种类股票，每股的发行 第十七条 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股应
购的股份，每股应当支付相同价额。 当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值，面值每股人民币 1 元。 值，面值每股人民币 1 元。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的
的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或 附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
提供任何资助。 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
议，可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及审批机关批准的 (五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他
其他方式。 方式。
第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十一条 公司董事、高级管理人员应当向公
司成立之日起一年内不得转让。 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%，所在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年本公司股份总数的 25%，所持本公司股份自公司 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 其所持有的本公司股份。
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第三十六条 公司股东享有下列权利： 第三十六条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股 (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质 (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询； 询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
会议决议、财务会计报告； 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份 (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
份额参加公司剩余财产的分配； 额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持 (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
异议的股东，要求公司收购其股份； 的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 的其他权利。
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 政法规的规定。
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违 第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
认定无效。 无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十
六十日内，请求人民法院撤销。 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正