雅化集团:《关联交易管理控制制度》(2025年8月)

四川雅化实业集团股份有限公司
关联交易管理控制制度
第一章 总则
第一条 为加强四川雅化实业集团股份有限公司（简称“公司”）关
联交易的管理，规范公司关联交易行为，维护公司及股东的利益，保证公司关联交易信息披露的及时、准确和完整，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等、《企业会计准则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条 本办法适用于公司及其控股子公司。
第二章 关联人及关联关系
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）本办法第五条第（一）项所列法人的董事、监事（如有）及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第九条 公司应按照相关法律法规及深圳证券交易所相关规定，确定公司关联方的名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章 关联交易范围
第十条 本办法所指关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；

（九） 转让或者受让研发项目；
（十） 签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或接受劳务；
（十五） 委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十一条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第十二条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第十三条 公司及公司的关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第十四条 公司与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人发生资金往来、担保等事项应当遵守法律法规、《股票上市规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》的规定，不得损害公司利益。

因公司关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。
第四章 关联交易的程序、决策及披露
第十五条 关联交易（公司为关联人提供担保的除外）决策权限如下：
（一）公司拟与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的关联交易、公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露；
（二）公司拟与关联人发生的成交金额超过人民币三千万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》第 6.1.6 条要求的审计报告或者评估报告；
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《股票上市规则》第 6.1.6 条要求的审计报告或者评估报告，证券交易所另有规定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
1.本制度第二十八条规定的日常关联交易；
2.与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
3.证券交易所规定的其他情形。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则适用本办法第十五条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十七条 公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。

第十八条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十条 公司不得为本制度第五条、第六条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度算占净资产的比例，适用《股票上市规则》6.1.2 条和第 6.1.3 条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十二条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十五条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由证券交易所另行规定。
第二十三条 公司因放弃权利导致与公司的关联人发生关联交易的，应当按照以下标准，适用本制度第十五条的规定：
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十五条的规定；
（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十三条的规定；
（三）公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第十三条的规定。

第二十四条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十五条的规定。
第二十五条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本制度第二十三条的标准，适用本制度第十五条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十六条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过百分之百的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十七条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第二十八条 公司与关联人发生本制度第十条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项