厦钨新能:厦门厦钨新能源材料股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会议事规则

厦门厦钨新能源材料股份有限公司
董事会战略与可持续发展委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为适应厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）企业战略与可持续发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，规范公司环境、社会及公司治理（以下简称“ESG”）工作，以持续提升公司 ESG 表现，实现公司的可持续发展目标，公司董事会下设董事会战略与可持续发展委员会（以下简称“战略与可持续发展委员会”），作为研究、制订、规划公司长期发展战略的专业机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会制定本议事规则。
第三条 战略与可持续发展委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资、可持续发展和 ESG 工作等进行研究并提出建议。
ESG 工作指定期或不定期评估公司的运营管理对利益相关方的影响，探讨可持续发展所带来之风险和机遇，并采取相应管理措施。向董事会报告工作并对董事会负责。
第四条 战略与可持续发展委员会所作决议，应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定。战略与可持续发展委员会决议内容违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或本议事规则的规定的，该项决议无效。
战略与可持续发展委员会的决策程序违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或本议事规则的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可以向公司董事会提出撤销战略与可持续发展委员会的该项决议。
第二章 人员组成
第五条 战略与可持续发展委员会成员（即委员）由五名董事组成，其中包括公司董事长。战略与可持续发展委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 战略与可持续发展委员会召集人由公司董事长担任。
第七条 战略与可持续发展委员会召集人负责召集和主持战略与可持续发展委员会会议，当战略与可持续发展委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略与可持续发展委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由过半数的委员共同推举出一名委员代行战略与可持续发展委员会召集人职责。无法推举的，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略与可持续发展委员会召集人职责。
第八条 战略与可持续发展委员会委员必须符合下列条件：
（一）不存在《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、行政法规或《公司章程》规定的其他条件。
第九条 不符合本议事规则第八条规定的任职条件的人员不得当选为战略与可持续发展委员会委员。战略与可持续发展委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应当主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第十条 战略与可持续发展委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。战略与可持续发展委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格，并由战略与可持续发展委员会根据规定补足委员人数。
第十一条 战略与可持续发展委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数少于规定人数的三分之二时，公司董事会应当尽快选举产生新的委员。在战略与可持续发展委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略与可持续发展委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第十二条 《公司法》《公司章程》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定适用于战略与可持续发展委员会委员。

第三章 职责权限
第十三条 战略与可持续发展委员会行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、品牌战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营、固定资产投资、对外股权或债权投资项目进行研究并提出建议；
（五）对公司可持续发展以及 ESG 等相关事项开展研究并提出相应建议；
（六）对公司 ESG 发展战略及利益相关方重点关注的实质性议题开展研究并提出相应建议；
（七）跟踪检查 ESG 工作的落实和完善，确保包括但不限于环境、清洁技术研发创新、反腐倡廉、职业安全与健康、社区关系等重要可持续发展议题的管理及决策机制符合相关法律法规的要求；
（八）审阅公司可持续发展、ESG 事项相关报告，并向董事会汇报；
（九）对其他影响公司发展战略或可持续发展的重大事项进行研究并提出建议；
（十）对以上事项的实施进行检查；
（十一）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事宣。
董事会对战略与可持续发展委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与可持续发展委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十四条 战略与可持续发展委员会对本议事规则第十三条规定的事项进行审议后，应当形成战略与可持续发展委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。
第十五条 战略与可持续发展委员会履行职责时，公司相关部门及下属子公司应当给予充分配合，所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十六条 战略与可持续发展委员会会议分为定期会议（每年度至少召开一次会议）和临时会议，当有两名以上战略与可持续发展委员会委员提议时，或者战略与可持续发
展委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
战略与可持续发展委员会召开会议，原则上应当不迟于会议召开前三天提供相关资料和信息。
第十七条 战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。总经理应列席战略与可持续发展委员会会议。战略与可持续发展委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第十八条 公司董事会秘书负责按照本议事规则第十六条规定的期限发出战略与可持续发展委员会会议通知。
第十九条 战略与可持续发展委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十条 公司董事会秘书发出会议通知时原则上应当附上内容完整的议案，最迟应于会议召开前一天将议案送达给全体委员。
第五章 议事与表决程序
第二十一条 战略与可持续发展委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略与可持续发展委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，同时委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。独立董事委员因故不能出席会议的，应当委托战略与可持续发展委员会中的其他独立董事委员代为出席。
第二十二条 战略与可持续发展委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当向会议主持人提交授权委托书。授权委托书最迟应于会议表决前提交给会议主持人。
第二十三条 授权委托书应由委托人和受托人签名，至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）受托人姓名；
（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，受托人是否可以按自己的意思进行表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十四条 战略与可持续发展委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
战略与可持续发展委员会委员连续两次不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议的，视为其不能适当履行职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十五条 战略与可持续发展委员会所作决议应当经全体委员的过半数通过方为有效。战略与可持续发展委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
战略与可持续发展委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十六条 战略与可持续发展委员会会议主持人宣布会议开始后，应当对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十七条 战略与可持续发展委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，同时应当保持良好的会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十八条 战略与可持续发展委员会会议可以对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对每项议案进行逐项表决。
第二十九条 战略与可持续发展委员会认为有必要的，可以召集与会议审议事项有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略与可持续发展委员会委员对审议事项没有表决权。
第三十条 战略与可持续发展委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十一条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结
果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，将表决结果通知委员。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第六章 会议决议和会议记录
第三十二条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略与可持续发展委员会决议。战略与可持续发展委员会决议经出席会议委员签字后生效。
未依照法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的战略与可持续发展委员会决议作任何修改或变更。
第三十三条 战略与可持续发展委员会或公司董事会秘书应当于会议决议生效之当日或次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十四条 战略与可持续发展委员会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第三十五条 战略与可持续发展委员会决议实施的过程中，战略与可持续发展委员会召集人或其指定的其他委员应当就决议的实施情况进行跟踪检查