三维化学:关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告

证券代码：002469 证券简称：三维化学 公告编号：2025-026
山东三维化学集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东三维化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 20 日召
开的第六届董事会 2025 年第三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。具体情况如下：
一、修订《公司章程》情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相应内容进行修订，拟不再设置监事会及监事岗位，由董事会审计委员会行使监事会职权。《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》即行废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。
《公司章程》修订内容如下：
1、将“股东大会”改为“股东会”；
2、整体删除“监事”、“监事会”相关章节条款描述，修改为审计委员会成员、审计委员会，监事会职权由“审计委员会”行使；
3、因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）等不涉及实质性内容的非重要修订，不再逐项列示；
4、除以上修订外，其他主要修订情况对照如下：

序 修订前 修订后
号
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
1 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公司法》”）、
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
和其他有关规定，制订本章程。 法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 山东三维化学集团股份有限公司（以 第二条 山东三维化学集团股份有限公司（以
下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关 下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。
2 公司由山东三维石化工程有限公司整体变更 公司由山东三维石化工程有限公司整体变更
方式发起设立的股份公司；在山东省淄博市工 方式发起设立；在山东省淄博市行政审批服务
商行政管理局注册登记，取得统一社会信用代 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
码为：91370300265160392P 的《营业执照》。 码为：91370300265160392P。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公
司的法定代表人。
3 第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
4 新增 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
5 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
6 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。 司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。
第十六条 公司的股份发行，实行公开、公平、 第十七条 公司的股份发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
7 权利。 利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 相同价额。
份，每股应当支付相同价额。
8 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
9 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
10 （二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定及中国证券监督管
准的其他方式。 理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其
他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
购公司的股份： 有下列情形之⼀的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并； （一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
11 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 励；
立决议持异议，要求公司收购其股份的； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 决议持异议，要求公司收购其股份；
票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 票的公司债券；
需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
除上述情形外，公司不进行收购公司股份的活 需。
动。
第二十五条 公司收购公司股份，可以选择下
列方式之一进行： 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
12 （二）要约方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
项、第（六）项规定的情形收购公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
13 （一）项、第（二）项规定的情形收购公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第 股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第
二十四条第（三）项、