三元股份:三元股份公司章程(2025年第一次修订)

北京三元食品股份有限公司
公司章程
二零二五年

目 录

第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股 份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会......7
第一节 股 东...... 7
第二节 股东会的一般规定......11
第三节 股东会的召集......13
第四节 股东会的提案与通知......15
第五节 股东会的召开......16
第六节 股东会的表决和决议......18
第五章 公司党委......22
第六章 董事会......23
第一节 董 事......23
第二节 董事会......26
第三节 独立董事......30
第四节 董事会专门委员会...... 32
第七章 总经理及其他高级管理人员......33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......35
第一节 财务会计制度......35
第二节 内部审计......38
第三节 会计师事务所的聘任......39
第九章 通知和公告......39
第一节 通知......39
第二节 公告......40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 40
第一节 合并、分立、增资和减资......40
第二节 解散和清算......41
第十一章 修改章程......43
第十二章 附则......44
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司经中华人民共和国原对外贸易经济合作部“ 〔2001〕外经贸资二函
字第 41 号文”批准，由北京三元食品有限公司变更设立；在北京经济技术开 发区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码： 91110000600062547M。
第三条 公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配
强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第四条 公司于 2001 年 1 月 12 日经中华人民共和国对外贸易经济合作部
批准，首次发行人民币普通股 48,500 万股，全部由发起人认购。公司于 2003年 8 月 4 日经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 15,000 万股，于 2003 年 9 月 15 日在上海证券交易
所上市。公司于 2009 年 7 月 24 日经中国证监会批准，于 2009 年 11 月非公开
发行人民币普通股 25,000 万股。公司于 2014 年 11 月 20 日经中国证监会批准，
于 2015 年 2 月非公开发行人民币普通股 61,255.7426 万股。2022 年，公司实施
股权激励计划，股权激励对象现共持有公司定向发行的 453.1639 万股限制性股票。
第五条 公司注册中文名称为：北京三元食品股份有限公司
公司注册英文名称为：BEIJING SANYUAN FOODS CO., LTD.
第六条 公司住所 北京市大兴区瀛海瀛昌街 8 号
邮政编码 100163
第七条 公司注册资本为人民币 150,208.9065 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人，代表公司执行公司事务。担任法定
代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、党委（纪委）成员、股东、董事及高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师
（财务负责人）、董事会秘书和总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：为繁荣中国社会主义市场经济，进而参与国
际市场，逐步建成具有强大竞争实力的以食品加工业为主的综合性产业集团公司，以提高经济效益为中心，丰富首都乳制品及其他食品的市场供应为己任，实行科学管理，推进技术进步，以使股东获得最大投资回报。
第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：加工乳品、饮料、食
品、原材料、保健食品、冷食冷饮；生产乳品机械、食品机械；生产生物工程技术产品（不包括基因产品）；餐饮；自产产品的冷藏运输；开发生物工程技术产品（不包括基因产品）；信息咨询；自有房屋出租；物业管理；安装、修理、租赁自有/剩余乳品机械和设备（非融资租赁）；销售自产产品；销售食品；货物进出口；组织文化艺术交流活动；会议服务；教育咨询；展览会票务代理；普通货运、货物专项运输（冷藏保鲜）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 150,208.9065 万股。
公司成立时发起人认购的股份数共计 48,500 万股，其中：北京企业(食品)
有限公司认购的股份数为 34,920 万股，北京市农工商联合总公司（后更名为“北 京首都农业集团有限公司”，现已更名为“北京首农食品集团有限公司”）认 购的股份数为 9,700 万股，北京燕京啤酒股份有限公司认购的股份数为 2,425 万股，北京燕京啤酒集团公司认购的股份数为 485 万股，东顺兴业股份有限公 司认购的股份数为 485 万股，北京亦庄新城实业有限公司认购的股份数为 485 万股。
其中，北京燕京啤酒股份有限公司原持有的普通股 2,425 万股和北京燕京
啤酒集团公司原持有的普通股 485 万股已于 2006 年 3 月 1 日转让给北京首农
食品集团有限公司。
2009 年 11 月，公司非公开发行股票 25,000 万股，其中：北京企业(食品)
有限公司认购的股份数为 10,000 万股，北京首农食品集团有限公司认购的股份 数为 15,000 万股。
2015 年 2 月，公司非公开发行股票 61,255.7426 万股，其中：北京首农食
品集团有限公司认购的股份数为 30,627.8713 万股，上海平闰投资管理有限公 司认购的股份数为 24,961.7151 万股，上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有 限合伙）认购的股份数为 5,666.1562 万股。
2022 年，公司实施股权激励计划，股权激励对象现共持有公司定向发行
的 453.1639 万股限制性股票。
第二十条 公司股份总数为 150,208.9065 万股，公司的股本结构为：普通
股 150,208.9065 万股。
第二十一条 公司或者公司的子公司、分公司不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，对购买或者拟购买公司或者其母公司股份的人提供财务资助。
第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本；
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）（五）（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）（五）（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）（五）（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年 内转让或者注销。

第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
公司董事、总经理以及其他高级管理人员应当定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的