三元股份:中信证券股份有限公司关于三元股份调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的核查意见

中信证券股份有限公司
关于北京三元食品股份有限公司
调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为北京三元食品股份有限公司（以下简称“三元股份”、“公司”）的2022年限制性股票激励计划事项独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，以及《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票事项进行了审慎核查，具体如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的审批程序简述
1、2022年1月14日，公司第七届董事会第三十一次会议及第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票授予方案的议案》《关于公司2022年限制性股票管理办法的议案》等相关议案。独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单发表了核查意见。
2、2022年2月15日至2022年2月25日，公司在内部公示了激励对象名单，并于 2022 年4月22日披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》和《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2022年3月25日，公司发布《2022年限制性股票激励计划获得北京市国资委批复的公告》，公司收到控股股东北京首农食品集团有限公司转来的北京市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“北京市国资委”）《关于北京三元食品股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资〔2022〕40号），北京市国资委原则同意本公司实施股权激励计划。
4、2022年5月12日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票授予方案的议案》《关于公司2022年限制性股票管理办法的议案》等相关议案，股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2022年5月20日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意将限制性股票首次授予激励对象人数由189人调整为182人，限制性股票授予总量由2246万股调整为2160.8万股，其中首次授予数量由2058万股调整为1972.8万股；并同意确定首次授予日为2022年5月20日，向182名激励对象首次授予限制性股票1972.8万股，授予价格为3.01元/股。独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单发表了核查意见。
6、2022年6月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2022 年限制性股票激励计划的首次授予登记，公司总股本由149,755.7426万股增加至151,728.5426万股。
7、2022年12月27日，公司第八届董事会第十次会议及第八届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向37名激励对象授予182.5万股预留部分限制性股票。独立董事对此发表了独立意见，监事会对公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单发表了核查意见。
8、2023年1月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司
2022年限制性股票激励计划的预留部分股份授予登记，公司总股本由151,728.5426万股增加至151,911.0426万股。
9、2023年2月3日，公司第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于7名激励对象与公司解除劳动关系，公司回购注销其已获授但尚未解锁的66万股限制性股票。独立董事就此议案发表了独立意见。上述限制性股票已于2023年4月13日完成回购注销，公司总股本由151,911.0426万股变更为151,845.0426万股。
10、2023年8月24日，公司第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第八次会议审议并通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2022年年度利润分配方案已实施完毕，故首次授予限制性股票回购价格由3.01元/股调整为3.002元/股，预留部分限制性股票回购价格由2.64元/股调整为2.632元/股；同时，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2名激励对象因与公司解除劳动关系，以及北京首农畜牧发展有限公司不再纳入公司合并报表范围，涉及的37名激励对象（均为预留部分限制性股票的激励对象）不再具备激励对象资格，董事会同意回购上述39名激励对象已获授但尚未解锁的194.5万股限制性股票。独立董事就上述议案发表了独立意见。上述限制性股票已于2023年10月13日完成回购注销，公司总股本由151,845.0426万股变更为151,650.5426万股。
11、2024年4月18日，公司第八届董事会第二十八次会议及第八届监事会第十次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据股权激励计划的相关规定，结合公司2023年度业绩完成情况，第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，解除限售条件未成就，公司拟对173名激励对象持有的第一个解除限售期相应的631.6052万股限制性股票进行回购注销，回购注销价格按照调整后的授予价格（3.002元/股）与市场价格孰低确定。同时，4名激励对象因退休、工作调动原因不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其剩余的限制性股票90.6665万股，回购注销价格为调整后的授予价格（3.002元/股）加上银行同期定期存款利息；2名激励对象因主动离职不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其剩余的限制性股票10.6666万股，回购注销价格按照调整后的授予价格（3.002元/股）与市场价格孰低确定。上述限制性股票已于2024年6月21日完成回购注销，公司总股本由
151,650.5426万股变更为150,917.6043万股。
12、2025年8月19日，公司第九届董事会第三次会议及第八届监事会第十五次会议审议并通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2023年度、2024年年度利润分配方案已实施完毕，将首次授予的限制性股票回购价格由3.002元/股调整为2.941元/股；同时，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据股权激励计划的相关规定，结合公司2024年度业绩完成情况，第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未全部达成，解除限售条件未成就，公司拟对167名激励对象持有的第二个解除限售期相应的580.9317万股限制性股票进行回购注销，回购注销价格按照调整后的授予价格（2.941元/股）与市场价格孰低确定。同时，11名激励对象因退休、工作调动原因不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其剩余的限制性股票72.3331万股，回购注销价格为调整后的授予价格（2.941元/股）加上银行同期定期存款利息；12名激励对象因离职等原因不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其剩余的限制性股票55.4330万股，回购注销价格按照调整后的授予价格（2.941元/股）与市场价格孰低确定。上述拟回购注销的股票共计708.6978万股。
二、本次回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额
1、回购注销原因
公司股权激励计划第二个解除限售期相应的解除限售条件未成就，以及部分激励对象退休、工作调动、离职等原因，根据股权激励计划第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”及第十五章“限制性股票回购原则”的相关规定，公司对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票708.6978万股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当前总股本的比例约为0.47%，公司董事会将按照激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
2、回购注销数量
本次回购注销限制性股票涉及167名激励对象，合计拟回购注销限制性股票708.6978万股；本次回购注销完成后，公司股权激励计划已授予未解锁的限制性股票数量调整为453.1639万股。
3、回购注销价格

根据公司董事会审议通过的《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟对 167 名激励对象持有的第二个解除限售期相应的5,809,317 股限制性股票进行回购注销，回购注销价格按照调整后的授予价格（2.941 元/股）与市场价格孰低确定；11 名激励对象因退休、工作调动原因不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其剩余的限制性股票 723,331 股，回购注销价格为调整后的授予价格（2.941 元/股）加上银行同期定期存款利息；12 名激励对象因离职等个人原因不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其剩余的限制性股票 554,330 股，回购注销价格按照调整后的授予价格（2.941 元/股）与市场价格孰低确定。
4、回购资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后股本结构情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由1,509,176,043股变更为1,502,089,065股，具体如下：
本次变动前 本次拟回购数量 本次变动后
股份性质 （股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 11,618,617 0.77% 7,086,978 4,531,639 0.30%
其中：股权激励限售 11,618,617 0.77% 7,086,978 4,531,639 0.30%
股
二、无限售条件股份 1,497,557,426 99.23% 0 1,497,557,426 99.70%
三、总股本 1,509,176,043 100.00% 7,086,978 1,502,089,065 100.00%
注：以上股本结构实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准
四、法律意见书意见
根据北京大成律师事务所出具的《关于北京三元食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划之调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》，法律意见如下“截至《法律意见书》出具之日，公司本次调整及本次回购注销事项已取得了现阶段必要的批准
与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整限制性股票回购价格的相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及回购注