天下秀:中信证券股份有限公司关于天下秀数字科技(集团)股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见

中信证券股份有限公司
关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司
使用自有资金支付募投项目部分款项
并以募集资金等额置换的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“天下秀”、“公司”）持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规的规定，对天下秀使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天下秀数字科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1666 号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）127,327,327 股，发行价格 16.65 元/股，募集资金总额人民币2,119,999,994.55 元，扣除相关发行费用 48,120,120.01 元（不含增值税）后，募集资金净额为 2,071,879,874.54 元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，并于 2020 年 9 月 3 日出具了《验资报告》（中汇会验[2020]5770
号）。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》，公司该次非公开发行股票募集资金
扣除发行费用后，用于实施以下投资项目：
单位：人民币万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
新媒体商业大数据平台建设项目 118,930.02 88,593.99
WEIQ新媒体营销云平台升级项目 69,580.18 55,593.99
补充流动资金 63,000.00 63,000.00
合 计 251,510.20 207,187.99

公司于 2024 年 11 月 19 日召开了第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会
第十二次会议，并于 2024 年 12 月 5 日召开了 2024 年第一次临时股东会，分别审议通
过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，将募投项目由“新媒体商业大数据平台建设项目”和“WEIQ 新媒体营销云平台升级项目”变更为“内容营销生态平台升级项目”和“创新技术模块升级项目”。
变更后，公司募集资金将用于实施以下投资项目：
单位：人民币万元
变更后新项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
内容营销生态平台升级项目 112,053.75 109,053.75
创新技术模块升级项目 19,903.29 17,185.46
合计 131,957.04 126,239.21
三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因
根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定，募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。公司及子公司存在需要使用部分自有资金先行支付募投项目所需资金的情形，主要原因如下：
（一）根据《人民币银行结算账户管理办法》规定及相关银行的操作要求，人员工资、奖金等薪酬费用的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司及子公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。
（二）根据国家税务总局、社会保险及税金征收机关的要求，公司及子公司每月社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，同时考虑到员工住房公积金由公司账户统一划转，通过多个银行账户支付在操作上存在不便，需以自有资金先行垫付。
因此，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率和募投项目实施效率，依据《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的规定，公司及子公司作为募投项目的实施主体，在“内容营销生态平台升级项目”和“创新技术模块升级项目”募投项目实施期间拟以自有资金先行支付该募投项目涉及的人员薪酬、社保、公积金等部分款项，后续以募集资金等额置换，即定期对该募投项目发生的上述垫付费用进行
归集核算后，再从募集资金专户划转等额资金至公司相关自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程
（一）根据募投项目的实施情况，相关部门按照公司规定的支付流程，以自有资金垫付。
（二）募投项目实施主体相关部门建立募投项目明细台账及汇总表，定期统计以自有资金支付募投项目的款项，按照募集资金支付的有关审批程序，将以自有资金支付的募投项目所使用款项从募集资金账户中等额转入募投项目实施主体的自有资金账户，上述置换事项在自有资金支付后六个月内实施完毕。
（三）保荐人及保荐代表人对募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐人及保荐代表人的核查与问询。
五、对公司的影响
公司及子公司在募投项目实施期间，根据募投项目实施情况，使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项，有利于提升资金使用效率和公司整体运营管理效率，保障募投项目的顺利推进。该事项不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
六、履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司于 2025 年 8 月 21 日召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募投项目实施期间，根据实际情况先行使用自有资金支付募投项目所需资金，后期定期将该部分款项以募集资金进行等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。该举措有助于确保募投项目的顺利推进，不存在改变或变相改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案无须提交公司股东会审议。
（二）监事会审议情况
公司于 2025 年 8 月 21 日召开第十一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于
使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：公司及子公司作为募投项目的实施主体，在募投项目实施期间，使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。因此，同意公司及子公司使用自有资金支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项已经第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十五次会议审议通过，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定要求。
综上，保荐人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
_______________ _______________
李 钊 王金杨
中信证券股份有限公司
年 月 日