威博液压:2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书(修订稿)

证券简称：威博液压 证券代码：871245
江苏威博液压股份有限公司
JIANGSU VIBO HYDRAULICS JOINT STOCK CO.,LTD.
淮安经济技术开发区珠海东路 113 号
2025 年度向特定对象发行可转换公司债券
募集说明书（修订稿）
保荐机构（主承销商）:东吴证券股份有限公司
二零二五年八月

声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺定向发行可转债募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行可转债募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
对本公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和北京证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目录

第一节 重要提示......4
第二节 释义......6
第三节 上市公司基本情况......10
第四节 本次证券发行概要......34
第五节 主要财务数据......62
第六节 募集资金用于购买资产的情况......72
第七节 本次发行对上市公司的影响......73
第八节 本次发行相关协议的内容摘要......80
第一节 重要提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
1、本次向特定对象发行可转换公司债券相关事项已经公司第三届董事会第十二次会议、2025年第二次临时股东会、第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
2、本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司北京分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行可转债将在取得北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会（或董事会授权的人士）在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，采用竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行可转债的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并按相同价格、相同利率认购本次发行的可转债。
3、除实控人马金星外，本次发行可转债尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
4、本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。
5、本次向特定对象发行可转换公司债券的发行总额不超过8,400.00万元（含本数），拟发行数量不超过84万张（含本数）。
6、本次可转换公司债券的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
7、公司本次发行的募集资金总额不超过8,400万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元

序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 高端智能液压动力系统及核心部件 4,500.00 4,200.00
2 研发中心建设项目 2,800.00 1,700.00
3 补充流动资金 3,000.00 2,500.00
合计 10,300.00 8,400.00
如本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹（自有）资金方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹（自有）资金先行投入，并在募集到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
8、本次定向发行可转债无限售安排，新增债券自发行结束后第1日起转让。本次债券持有对象转股的，所转股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让。若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及北交所的有关规定执行。
9、本次发行的决议有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行可转换公司债券方案之日起12个月内。如公司本次发行己在该等有效期内经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，则决议有效期自动延长至本次发行完成日。
10、本次向特定对象发行可转换公司债券不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本《募集说明书》 “第七节 本次定向发行可转债
相关特有风险的说明”有关内容，注意投资风险。

第二节 释义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：
普通名词释义
本募集说明书、募 指 《江苏威博液压股份有限公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司
集说明书 债券募集说明书》
发行人、威博液
压、公司或上市公 指 江苏威博液压股份有限公司
司
控股股东 指 淮安豪信液压有限公司
实际控制人 指 马金星、董兰波
董事会 指 江苏威博液压股份有限公司董事会
监事会 指 江苏威博液压股份有限公司监事会
股东、股东大会、 指 江苏威博液压股份有限公司股东、江苏威博液压股份有限公司股东大
股东会 会/股东会
发行、本次发行、
本次非公开发行、 指 江苏威博液压股份有限公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债
本次向特定对象 券
发行
证监会、中国证监 指 中国证券监督管理委员会
会
交易所、北交所 指 北京证券交易所
东吴证券、保荐
人、保荐机构、主 指 东吴证券股份有限公司
承销商
申报会计师、容诚
会计师、容诚会计 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
师事务所
发行人律师、锦天 指 上海市锦天城律师事务所
城律师
报告期各期、报告 指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月
期内
报告期各期末 指 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 3 月 31 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理 指 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》
办法》
《可转债管理办 指 《可转换公司债券管理办法》
法》
《业务细则》 指 《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细
则》
《公司章程》 指 《江苏威博液压股份有限公司公司章程》
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
豪信液压 指 淮安豪信液压有限公司
众博信息 指 淮安众博信息咨询服务有限公司
经开创投 指 淮安经开创业投资有限公司
科创产投 指 淮安科创产业投资有限公司
海宁海睿 指 海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）
威尔液压 指 淮安威尔液压科技有限公司，发行人子公司
威宜动力 指 淮安威宜动力科技有限公司，发行人子公司
恒明流体 指 江苏恒明流体科技有限公司，发行人子公司
流体科技 指 淮安威博流体科技有限公司，发行人子公司
博世力士乐 指 德国博世力士乐公司（Rexroth）
川崎重工 指 川崎重工业株式会社（Kawasaki）
派克汉尼汾 指 美国派克汉尼汾公司（ParkerHannifin）
伊顿液压 指 美国伊顿公司（Eaton）
诺力股份 指 诺力智能装备股份有限公司及其子公司，发行人客户
杭叉集团 指 杭叉集团股份有限公司及其子公司，发行人客户
浙江鼎力 指 浙江鼎力机械股份有限公司，发行人客户
浙江中力 指 浙江中力机械股份有限公司及其子公司，发行人客户
中联重科 指 中联重科股份有限公司及其子公司，发行人客户
安徽合力 指 安徽合力股份有限公司，发行人客户
加力股份 指 浙江加力仓储设备股份有限公司，发行人客户，系安徽合力股份有限
公司控股子公司
徐工机械 指 徐工集团工程机械股份有限公司及其子公司，发行人客户
海康集团 指 中电海康集团有限公司及其子公司，发行人客户
三一重工 指 三一重工股份有限公司及其子公司，发行人客户
同力股份 指 陕西同力重工股份有限公司及其子公司，发行人客户
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司及其子公司，发行人客户
宁波如意