东贝集团:湖北东贝机电集团股份有限公司关联交易管理办法(2025年8月修订)

湖北东贝机电集团股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，制定本办法。
第二条 公司及控股子公司的关联交易应当遵守法律、行政法规、国家统一的会计制度和有关的行业监督管理规定。
公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时须遵循并贯彻以下原则：
（一） 关联交易应严格遵循有关法律、法规及规范性文件的要求；
（二） 确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开”的原则；
（三） 对于必须发生的关联交易，应切实履行法定的决策程序。
第三条 公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法利益。
第四条 公司董事会审计委员会履行公司重大关联交易控制和日常管理的职责。
第二章 关联人和关联关系
第五条 公司的关联人（关联方）包括关联法人和关联自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 由第八条所列关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五） 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
（六） 按照国家有关法律、法规和其他有关规定，与公司具有其他关联关系的法人或其他组织。
第七条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、高级管理人员；
（三） 第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事（如有）和高级管理人员；
（四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
（一） 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第八条规定的情形之一；
（二） 过去十二个月内，曾经具有第六条或者第八条规定的情形之一。
第十条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。公司董事会秘书应当确认公司关联人名单。
第十一条 公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十二条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一） 购买或者出售资产；（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十一） 转让或者受让研究与开发项目；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 在关联人财务公司存贷款；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第四章 关联交易的审议程序
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、本所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东。

第十五条 公司与关联自然人（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）发生的交易事项，按以下交易金额标准履行审批程序：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易，由公
司总经理决定并报公司董事长签署确认后批准实施。
（二） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应
当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。
（三） 公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议。
本办法第十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十六条 公司与关联法人发生的交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），按以下交易金额标准履行审批程序：
（一） 公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元，或占公司最近一期
经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易，由公司总经理决定并报公司董事长签署确认后批准实施。
（二） 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。
（三） 公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应当聘请具有执行证券、期
货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议。
本办法第十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十七条 公司与关联人进行第十二条第（十一）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序：
（一） 对于以前经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
（二） 对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。该协议经审议通过后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
（三） 公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东会或者董事会审议的，可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东会或者董事会审议。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东会或者董事会审议。
第十八条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价政策和依据、交易价格、交易总量区间或者交易总量的确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较等主要条款。

公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序。
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十五条或第十六条的规定。
第二十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本条标准，适用第十五条或第十六条的规定。
公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十五条或第十六条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十五条或第十六条的规定。
第二十一条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十五条或第十六条的规定。
第二十二条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为交易金额，适用第十五条或第十六条的规定。
公司不得为本规则第八条、第九条规定的关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第二十三条 公司进行下列关联交易时，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十五条或第十六条的规定：
（一）