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东贝集团:湖北东贝机电集团股份有限公司董事会议事规则(2025年8月修订)

公告时间:2025-08-21 21:48:13

湖北东贝机电集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范湖北东贝机电集团股份有限公司(以下简称本公司)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》),制订本规则。
第二条 本规则适用于公司董事会、独立董事专门会议、董事会各专门委员会、董事、董事会秘书及本规则中涉及的有关部门及人员。
第二章 董事会的组成及其职权
第三条 公司设董事会,对股东会负责。
第四条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,职工代表董事 1 名;
董事会设董事长 1 人。
董事会下设提名委员会、审计委员会、战略决策委员会和薪酬与考核委员会;董事会秘书为董事会指定联络人。
第五条 非职工代表董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务,职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生,无需提交股东会审议,董事任期三年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可连选连任,但是连任时间不得超过六年。
第六条 董事会在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权,具体如下:
(一) 召集股东会,并向股东会报告工作;
(二) 执行股东会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七) 决定下列所列情形的公司股份回购事宜:将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需;
(八) 在股东会权限范围内,决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐款等事项;
(九) 决定公司内部管理机构的设置;
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并全权决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一) 制定公司的基本管理制度;
(十二) 制订《公司章程》的修改方案;
(十三) 管理公司信息披露事项;
(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
上述第(七)项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第七条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率,本规则进一步厘定下列交易事项的审议批准程序:
(一) 购买或者出售资产;

(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等);
(三) 提供财务资助;
(四) 租入或者租出资产;
(五) 委托或者受托管理资产和业务;
(六) 赠与或者受赠资产;
(七) 债权、债务重组;
(八) 签订许可使用协议;
(九) 转让或者受让研究与开发项目;
(十) 上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。
第八条 公司或控股子公司进行第七条规定的交易行为,达到下列标准之一,应提交股东会审议:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
(二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
公司或控股子公司进行第七条规定的交易行为,达到下列标准之一,应提交董事会审议:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
(二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;

(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
第七条规定的交易行为未达到上述应由董事会进行审议的标准的由总经理决定并报董事长签署确认后批准实施。
第九条 第七条规定的交易仅达到第八条第一款第(三)项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向交易所申请豁免适用将交易提交股东会审议的规定。
前款交易获得交易所豁免提交股东会审议的,无需提交股东会及董事会审议,但应当根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及时披露。
第十条 公司或控股子公司进行第五条规定的“提供财务资助”“委托理财”等交易时,应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算,适用第六条的规定。已经按照第八条履行相关审批程序的,不再纳入相关的累计计算范围。
公司或控股子公司进行第七条规定的“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续 12 个月内累计计算的原则,分别适用第八条的规定。已经按照第八条履行相关审批程序的,不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外,公司或控股子公司发生第五条规定的“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 50%的,还应当提交股东会审议。
第十一条 公司或控股子公司投资设立公司,根据《公司法》可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用第六条的规定。
第十二条 除根据《公司章程》应由股东会审议的担保事项外,其他担保事项由董事会审议。
第十三条 公司或控股子公司进行关联交易,达到下列标准之一,应提交董事会审议:

(一) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司
提供担保除外)。
(二) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。
公司或控股子公司进行关联交易,达到下列标准之一,由总经理决定并报董事长签署确认后批准实施。
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易;
(二) 公司与关联法人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额低于 300 万元,或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。
第十四条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议;
(二) 督促、检查董事会决议的执行;
(三) 组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作;
(四) 签署董事会重要文件,代表公司对外签署有法律约束力的重要文件;
(五) 提名总经理、董事会秘书候选人的建议名单;
(六) 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会决议的执行提出指导性意见;
(七) 在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告;
(八) 法律及本章程授予的其他职权;
(九) 董事会授予的其他职权。
第十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一节 独立董事的职权
第十六条 独立董事的特别职权
(一) 向董事会提请召开临时股东会;
(二) 提议召开董事会;

(三) 独立聘请中介机构,对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(四) 依法公开向股东征集投票权;
(五) 依法公开向股东征集股东权利;
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使第三款所列职权的,公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
第十七条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要条件:
(一)公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权,公司应当向独立董事定期通报公司运营情况,提供资料,组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前,组织独立董事参与研究论证等环节,充分听取独立董事意见,并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
(二)公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持,指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
(三)公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知,不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料,并为独立董事提供有效沟通渠道;董事会专门委员会召开会议的,公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的,可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳。
(四)董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者
其他方式召开。
独立董事行使职权的,公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合,不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息,不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的

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