有研硅:有研硅2025年第二次临时股东会会议资料

有研半导体硅材料股份公司
2025 年第二次临时股东会会议资料
股票简称：有研硅
股票代码：688432
2025 年 9 月

有研半导体硅材料股份公司
会议资料目录
一、股东会须知
二、会议议程
三、会议议案
1、议案一：《关于公司取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
2、议案二：《关于制定和修订部分公司治理制度的议案》
3、议案三：《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》
4、议案四：《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案》

2025 年第二次临时股东会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《有研半导体硅材料股份公司章程》《有研半导体硅材料股份公司股东会议事规则》的相关规定，特制定 2025 年第二次临时股东会会议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

2025 年第二次临时股东会会议议程
一、会议召开形式
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025 年 9 月 1 日 13:30
召开地点：北京市西城区新街口外大街 2 号有研大厦
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 1 日至 2025 年 9 月 1 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一) 参会人员签到，股东进行登记
(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
(三) 宣读股东会会议须知
(四) 推举计票、监票人员
(五) 审议以下议案
1、 审议《关于公司取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》
2、 审议《关于制定和修订部分公司治理制度的议案》
3、 审议《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》
4、 审议《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案》
(六) 与会股东及股东代理人发言及提问
(七) 与会股东对各项议案投票表决
(八) 休会（统计现场表决结果）
(九) 复会，宣布会议表决结果
(十) 见证律师出具股东会见证意见
(十一) 与会人员签署会议记录等相关文件
(十二) 宣布现场会议结束
议案一：
关于公司取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司将取消监事会及监事 设置，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权。结合公司实际情况，公司拟 对《有研半导体硅材料股份公司章程》（“原章程”）中有关条款进行修订，具 体修订内容如下：
修订前 修订后
第八条 总经理为公司的法定代表 第八条 总经理为公司的法定代表人。
人。 总经理辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限对
份，股东以其认购的股份为限对公司承 公司承担责任，公司以其全部财产对公司的担责任,公司以其全部资产对公司的债 债务承担责任
务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有法 东与股东之间权利义务关系的具有法律约

修订前 修订后
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管监事、总经理和其他高级管理人员具有 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东法律约束力的文件。依据本章程, 股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以监事、总经理和其他高级管理人员, 股 起诉股东、董事和高级管理人员。
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理人员
理人员是指公司的副总经理、董事会秘 是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人、总法律顾问。 书、财务负责人、总法律顾问。
第十六条 公司股份的发行，实行 第十七条 公司股份的发行，实行公
公开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
一股份应当具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股份，每股的发行
行条件和价格应当相同；任何单位或者 条件和价格相同；认购人所认购的股份，个人所认购的股份, 每股应当支付相同 每股支付相同价额。
价额。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份数为
1,247,621,058 股，公司的股本结构为： 1,247,621,058 股，公司的股本结构为：普
普通股 1,247,621,058 股，无其他种类 通股 1,247,621,058 股，无其他种类股票。
股票。
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或公司的子公司（包
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 保、借款等形式，为他人取得本公司或者或者拟购买公司股份的人提供任何资 其母公司的股份提供财务资助，公司实施
助。 员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根