安洁科技:薪酬与考核委员会实施细则(2025年8月)

苏州安洁科技股份有限公司 薪酬与考核委员会实施细则
苏州安洁科技股份有限公司
薪酬与考核委员会实施细则
（2025 年 8 月 22 日第六届董事会第二次会议审议通过修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，特制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会决议设立的专门工作机构，主要负责
制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事和高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高级管
理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名至五名董事组成, 其中独立董事应
当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担
任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根
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据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 公司相关职能部门负责向薪酬与考核委员会提供公司经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行委员会的有关决议。薪酬与考核委员会的日常工作联络和会议组织由公司董事会办公室负责。
第三章 职责权限
第九条 董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事
会同意后,提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十二条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬
的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。
第四章 决策程序
第十三条 公司相关职能部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准
备工作，提供公司有关方面的资料（包括但不限于）：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

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（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事和高级管理人员
进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员的报酬数额和奖励方式，薪酬与考核委员会表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会根据需要可随时召开相关会议，召开会议
应提前三天通知全体委员，因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受前述期 限限制，但召集人应当在会议上作出说明。会议由召集人主持，召集人不能出席 时可委托其他委员（独立董事）主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议表决方式为举手表决或投票表决；会议做 出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会
委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或 者其他方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理
人员列席会议。
第十九条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见,费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议案
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时，该关联委员应回避，会议由三分之二以上无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录, 委员的意见应当
在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形
式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披
露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
第二十六条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。
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二〇二五年八月二十二日