安洁科技:内部控制制度(2025年8月)

苏州安洁科技股份有限公司
内部控制制度
（2025 年 8 月 22 日第六届董事会第二次会议审议通过修订）
第一章 总则
第一条 为加强苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制建设，防范和化解各类风险，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、审计委员会、管理层及全体员工实现控制目标的过程。
第三条 内部控制的目的：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定。
（二）健全内部组织架构，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理体系，有效防止控股股东及实际控制人滥用控制权侵占公司利益、损害中小投资者权益,保证公司经营管理目标的实现。
（三）提高公司经营质量，建立有效的风险防范和控制系统，及时找出内部控制的薄弱环节，及时整改，增强公司风险控制能力，促进公司的可持续发展。
（四）建立良好的公司内部经济环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保障公司财产的安全、完整。
（五）确保公司财务报告和相关信息的真实性，保障信息披露的真实、准确、完整和及时。
第四条 公司董事会全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估。
审计委员会负责监督公司内部控制制度的建立与执行，对发现的重大内部控
制缺陷，可责令公司进行整改。
公司管理层负责经营环节内部控制制度体系的建立、完善，全面推进公司内部控制制度的执行，检查公司部门和单位制定、实施各专项内部控制制度的情况。
第五条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第六条 本制度适用于公司、公司合并报表范围内的子公司(以下简称“子公司”)。
第二章 基本内容
第七条 公司内部控制涵盖公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节。公司内部控制制度是在充分考虑了以下要素制定的：
（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。
（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实。
（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会。
（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。
（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规
避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。
（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。
（七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递。
（八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。
第八条 公司应当完善公司治理结构，确保董事会和股东会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
第九条 公司应当明确界定公司各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第十条 公司的内部控制活动应当涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售与收款、采购和费用及付款、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、固定资产管理、成本费用、担保、对外投资、对子公司的控制、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理、关联交易等。
第十一条 公司应依据所处的环境和自身经营特点，不断建立和完善印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、关联交易管理、对外投资管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
第十二条 公司应重点加强对子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并按照本制度的要求建立相应控制政策和程序。
第十三条 公司应建立完整的风险评估体系，对宏观调控和行业政策风险、对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。

第十四条 公司应当制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、高级管理人员及公司内部审计部门能够及时了解公司及子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十五条 公司依据各部门、岗位的职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，公司内部审计部门定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
第十六条 公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者支配。
第十七条 公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
第十八条 公司应当设立内部审计部门，对内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第三章 重点关注的控制活动
第一节 对子公司的管理控制

第十九条 公司制定子公司控制政策及程序，加强对子公司的管理、控制与监督，并在充分考虑子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
第二十条 公司对子公司的管理控制，包括但不限于下列控制活动：
（一）建立对子公司的控制制度，明确向子公司委派的董事、监事（如有）及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（三）要求子公司建立重大事项报告制度，明确审议程序，及时向公司分管负责人报告重大事项，重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等；
（四）要求子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会议案及决议、股东会议案及决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
（五）定期取得并分析子公司的季度或月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润报表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等；
（六）建立对子公司的绩效考核制度。
第二十一条 子公司同时控股其他公司的，公司应督促其子公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第二十二条 公司应对子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第二节 关联交易的内部控制
第二十三条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东、特别是中小股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
第二十四条 公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定建立健全《公司章程》，制订《关联交易决策制度》，明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第二十五条 公司应参照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及下属子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十六条 应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。经全体独立董事过半数同意，独立董事可以独立聘请中介机构对关联交易事项进行审计、咨询或者核查。
第二十七条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十八条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求或公司认为有必要时，可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十九条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第三十条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相
应措施。
第三十一条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而