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同花顺:股东会议事规则(202508)

公告时间:2025-08-22 19:56:15

浙江核新同花顺网络信息股份有限公司
股东会议事规则
为适应公司规范运作,提高股东会议事效率,保障股东合法权益,保证大会程序及决议合法性,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东会规则》以及《浙江核新同花顺网络信息股份有限公司章程》以及其他的有关法律、法规规定,制定本规则。
第一条 股东会职权
股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(五)对发行公司债券作出决议;
(六)对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(七)修改公司章程;
(八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(九)审议批准以下担保事项:
(1)公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;
(2)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
(3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(5)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元;
(6)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(7)对公司关联人提供的担保。

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
(十一)审议批准变更募集资金用途事项;
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十三)审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应由股东会决定的其他事项。
第二条 会议类型及会议的召集
(一)股东会分为年度股东会和临时股东会;
(二)年度股东会每年召开一次,并应当于上一会计年度完结之后的六个月内举行;
(三)临时股东会。
1、公司在下列事实发生之日起,两个月以内召开临时股东会:
(1)董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;
(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;
(3)单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东(下称“提议股东”)书面请求时(持股股数按股东提出书面要求日计算);
(4)董事会认为必要时;
(5)二分之一以上独立董事书面提议时;
(6)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
2、单独或合计持有公司 10%以上股份的股东或者审计委员会或者二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东会的,应当按照下列程序办理:
(1)独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,将说明理由并公告。
(2)审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议的 5 日内发出召开股东
会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后 10 天内未作出反馈的,视为董事会不能履行或不履行召集临时股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。
(3)单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议的 5 日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后 10 天内未作出反馈的,单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续 90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
(4)审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向浙江证监局和深圳证券交易所备案。
在股东会决议宣布前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向浙江证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
(5)对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
(6)审计委员会或者股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承担。
(四)召集人应在年度股东会召开 20 日前通知各股东,临时股东会应于会议召开 15 日前通知各股东。
(五)股东会召开的会议通知发出后,无正当理由,股东会不应延期或取消,
股东会通知中列明的提案不应取消;一旦出现延期或取消的情形,召集人应在原定股东会召开前至少 2 个工作日通知并说明原因。延期召开股东会的,上市公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
(六)董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东会的各项规定,认真、按时组织好股东会。公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东会依法履行职权。股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,上市公司应当立即向本所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第三条 股东参会资格
(一)股权登记日股东名册登记在册的股东或代理人均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。
(二)个人股东出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证、股东授权委托书。
(三)法人股应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明;委托的代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
(四)股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:
1、代理人的姓名;
2、是否具有表决权;
3、分别对列入股东会的每一审议事项投赞成、反对、弃权票的指示;
4、委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决;
5、委托书签发日期和有效日期;
6、委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
(五)为确认出席股东或其代理人的参会资格,必要时,大会主持人可让公司职员进行必要调查,被调查者应当予以配合。
(六)委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
(七)出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
(八)召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第四条 股东会提案
(一)股东会提案的提出
公司召开股东会,单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会、审计委员会,均有权向公司提出提案,但必须遵守本规则及有关法律、法规及公司章程的规定。
(二)股东会提案应符合下列条件:
1、内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东会职权范围;
2、有明确议题和具体决议事项;
3、以书面形式提交或送达董事会。
(三)单独或合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
(四)除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
(五)股东会通知中未列明的提案,股东会不得进行表决并作出决议。
(六)提案的要求
1、提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告
的,董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
2、董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并向所有股东披露。董事会在披露股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。
3、公司聘用会计师事务所必须由股东会决定,董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
公司提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应提前十天通知会计师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所向股东会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情事。
4、董事候选人的提案方式和程序为:
1)公司选举董事时,董事候选人名单由现届董事会根据规范、透明的原则,在听取有关股东意见的基础上以提案的方式提请股东会表决;
2)公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东会选举决定;
3)公司股东会选举董事,且董事候选人分别有两名或两名以上时应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
4)董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(1)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(2)与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(3)披露持有本公司股份数量;
(4)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五条 股东会的召开方式

公司召开股东会的地点为:公司住所地或其他明确地点。
股东会将设

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