1-1募集说明书(申报稿)(广州华立科技股份有限公司)

股票简称：华立科技 股票代码：301011
广州华立科技股份有限公司
GuangZhou Wahlap Technology Co.,Ltd.
广州市番禺区石碁镇莲运二横路 28 号（1-8 层）
2025 年度以简易程序向特定对象发行股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
广州市天河区珠江东路 11 号 18、19 楼全层
2025 年 8 月

发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本募集说明书是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本募集说明书所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本募集说明书所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或注册同意。

重大事项提示
本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读募集说明书“与本次发行相关的风险因素”一节的全部内容。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2024 年年度股东大会授权公司董事会实施，并经公司第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次发行对象为兴证全球基金管理有限公司、佛山正合资产管理有限公司-正合智远 6 号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 26 号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海方御投资管理有限公司-方御投资银樽二号私募证券投资基金、深圳市共同基金管理有限公司-共同元宇宙私募证券投资基金。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。
三、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 24.21 元/股。
本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2025 年 8 月 5 日），发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
公司股票均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
四、根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为 6,137,959 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过 3 亿元且不超过公
司最近一年末净资产的百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
五、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
六、根据本次发行的竞价结果，本次发行拟募集资金总额为 148,599,987.39元，不超过人民币 3 亿元且不超过公司最近一年末净资产的百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
1 动漫卡片设备投放及运营项目 14,728.68 10,660.00
2 补充流动资金 4,200.00 4,200.00
合计 18,928.68 14,860.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
七、本次发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
八、公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规的有关规定，本次发行不构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变化，不
会导致公司股权分布不符合上市条件。
九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，详情参见本募集说明书“第七节 声明”之“八、董事会关于本次发行的相关声明及承诺”之“（二）关于本次发行股票摊薄即期回报采取的措施及承诺”。
十、本公司特别提醒投资者注意“第五节 与本次发行相关的风险因素”中的下列风险：
（一）产业政策风险
近年来，国家相关政府部门出具了一系列支持鼓励游戏游艺产业发展的政策，为商用游戏游艺设备产业快速、健康发展提供了良好的政策支持。如果未来游戏游艺设备产业政策发生重大变化或调整，但公司未能及时调整并充分适应监管政策的变化，可能会对公司业绩造成不利影响。
（二）汇率波动风险
公司产品外销及境外原材料采购主要以美元、港元、日元等报价和结算，公司在报价时已考虑汇率波动的可能性。但汇率受国内外政治、经济等众多因素影响，若未来人民币对外币汇率短期内波动较大，公司存在汇兑损失的风险。
（三）宏观经济波动的风险
公司下游主要涉及游乐场、主题乐园等，与宏观经济周期和商业地产业态升级、商业综合体数量等因素有较大关联性。如果未来宏观经济运行出现较大幅度的波动，居民在文化娱乐方面的消费将减少，会导致下游客户的产品需求减少，对公司的生产经营状况产生不利影响，公司的经营业绩将存在波动的风险。
（四）应收账款风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 28,001.73 万元、25,621.06 万
元、29,385.31 万元和 26,142.58 万元，占流动资产的比例分别为 40.40%、35.21%、37.26%和 33.20%。公司应收账款占流动资产比例较大。虽然公司客户主要为国内知名游乐场所和主题乐园，且公司对应收账款已建立较为严格的考核管理制度，但如果未来客户经营环境、财务状况等出现重大不利变化，不排除可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
（五）存货风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 26,943.07 万元、26,545.95 万元、
26,732.30 万元和 31,275.51 万元，占流动资产的比重分别为 38.87%、36.49%、33.90%和 39.72%，公司存货金额较大且占流动资产的比例较高。公司根据市场需求和销售订单制定销售预测，生产部门根据市场预测及客户订单情况，以及结合已有库存数量制定出可行的生产计划。报告期内，公司存货不存在大幅跌价的情况，如果未来公司对市场需求的预测出现重大偏差，备货产品市场需求下降或市场价格大幅下降，将导致公司存货可变现净值减少，存货跌价风险提高，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（六）贸易摩擦的风险
公司产品外销覆盖东南亚、欧洲、北美洲及中东等地区，境外采购涉及日本、美国等国家及中国台湾地区。贸易摩擦可能导致公司进出口产品成本上升、价格竞争力削弱，加剧海外业务风险。
（七）募集资金运用不能达到预期效益的风险
尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，但在实际的实施过程中，不可排除仍将存在动漫 IP 衍生品价格、投资成本等管理和组织实施方面的风险。虽本次募投项目的效益是在公司合理预测的基础上确定的，但无法排除因政策环境、市场需求等方面发生重大不利变化导致募集资金投资项目产生的经济效益不达预期的风险。
（八）最近一期业绩下滑导致业绩波动的风险
2025年一季度，公司实现营业收入18,501.13万元，较上年同期减少14.04%；
实现归属于上市公司股东的净利润 1,142.97 万元，较上年同期减少 42.78%。对比同行业上市公司，金马游乐 2025 年一季度实现归属于上市公司股东的净利润-66.44 万元，同比下降 106.83%；奥飞娱乐 2025 年一季度实现归属于上市公司股东的净利润 4,910.15 万元，同比下降 2.76%。公司最近一期业绩下滑主要受到产品更新换代等暂时性影响，预计相关影响不会持续至全年，亦不会形成短期内不可逆转的下滑。但若公司产品更新换代后市场需求不及预期、下游消费环境下行，公司可能面临经营业绩波动的风险。

释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般术语
发行人、公司、本公
司、股份公司、华立科 指 广州华立科技股份有限公司
技
控股股东、华立国际 指 香港华立国际控股有限公司
实际控制人 指 苏本立
苏氏创游 指 苏氏创游控股有限公司
鈊象电子股份有限公司，英文