3-1证券发行保荐书(申报稿)(广州华立科技股份有限公司)

万联证券股份有限公司
关于广州华立科技股份有限公司
2025 年度以简易程序向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二五年八月

声 明
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具证券发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《广州华立科技股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》一致。
本发行保荐书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；公司 2025 年 1-3 月财务数据未经审计。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次证券发行保荐机构名称...... 3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况...... 3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员...... 3
四、发行人基本情况...... 4
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...... 8
六、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见...... 8
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......11
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ......11
二、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明...... 12
三、发行人存在的主要风险...... 24
四、发行人市场前景分析...... 27
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 31
六、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》的核查...... 32
七、保荐机构对本次证券发行的保荐结论...... 33
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”或“本保荐机构”）。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定钟建高、冯志伟任广州华立科技股份有限公司（以下简称“华立科技”、“发行人”或“公司”）2025 年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
钟建高：本项目保荐代表人，万联证券股权业务总部总监。曾参与芭薇股份（837023）北交所 IPO 项目、邮储银行（601658）IPO 项目、中邮科技（688648）IPO 项目；太安堂（002433）可交换债券项目；四川广安金财公司债、淮坊城投公司债项目；同方瑞风（837326）、派特尔（836871）、中爆数字（832114）、美涂士（831371）、丰海科技（830862）等新三板推荐挂牌项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
冯志伟：本项目保荐代表人，万联证券股权业务总部高级经理。曾参与美诺华（603538）可转债及向特定对象发行股票项目、芭薇股份（837023）北交所 IPO项目；广州发展（600098）、美诺华（603538）等多家上市公司股权激励项目；一品红（300723）、韩都衣舍、周六福等 IPO 审计项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定张茵兰为本次发行的项目协办人。
张茵兰：本项目协办人，万联证券股权业务总部总监。曾参与浩丰科技（300419）IPO 项目、诚迈科技（300598）IPO 项目；盐田港（000088）配股；美诺华（603538）可转债及向特定对象发行股票项目；智光电气（002169）、金明精机（300281）、苏交科（300284）、宝德股份（300023）上市公司收购项目；
东江环保（002672、00895）权益变动项目；以及金穗隆（839142）、华兰海（837228）等十余家新三板挂牌、定增及重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：陈孝坤、龚瑜、尹树森、关靖愉、曾聪。
四、发行人基本情况
（一）发行人的基本信息
公司名称 广州华立科技股份有限公司
英文名称 Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited
注册地址 广州市番禺区石碁镇莲运二横路 28 号（1-8 层）
主要生产经营地址 广州市番禺区石碁镇莲运二横路 28 号（1-8 层）
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 华立科技
股票代码 301011
有限公司成立日期 2010 年 8 月 20 日
股份公司成立日期 2015 年 9 月 2 日
注册资本 14,669.20 万元
法定代表人 苏本立
邮政编码 511490
电话号码 020-39226386
传真号码 020-39226333
互联网网址 www.wahlap.com
（二）发行人主营业务
公司主要从事游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售和运营。
公司以“为用户创造快乐”为宗旨，秉承“绿色文化、创意科技、用科技享受生活”的发展理念，以建立全球一流的文化游乐企业为战略目标，持续实施模式创新、管理创新、技术创新，完善业务结构，提高设计、研发能力，拓展销售渠道，完善运营模式，涵盖游戏游艺设备设计、研发、生产、销售、运营等环节，形成完整产业链。
（三）发行人股本结构
截至 2025 年 3 月 31 日，公司总股本为 146,692,000 股，股本结构如下：
序号 股份类型 数量（股） 比例
1 有限售条件股份 7,672,012 5.23%
2 无限售条件股份 139,019,988 94.77%
股份总数 146,692,000 100.00%
（四）发行人前十大股东
截至 2025 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：万股
股东名称 持股数量 持股比例 限售股份数量
（%）
香港华立国际控股有限公司 6,459.18 44.03 -
苏永益 733.46 5.00 550.10
鈊象电子股份有限公司 427.57 2.91 -
广西新迅达科技集团股份公司 294.25 2.01 -
苏本立 286.94 1.96 215.21
广州致远一号科技投资合伙企业（有限 200.18 1.36 -
合伙）
广东粤科新鹤创业投资有限公司 185.25 1.26 -
中汇人寿保险股份有限公司——分红产 163.19 1.11 -
品
中国民生银行股份有限公司——华夏中
证动漫游戏交易型开放式指数证券投资 142.09 0.97 -
基金
宿迁阳优企业管理咨询有限公司 121.68 0.83 -
合计 9,013.79 61.45 765.30
（五）上市以来的筹资、现金分红及净资产变化情况
发行人 2021 年上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示：
单位：万元
首发前最近一期末归属于母公司股东的净 41,574.04
资产（截至 2020 年 12 月 31 日）
历次筹资情况 发行时间 发行类型 筹资净额

2021 年 首次公开发行 26,569.79
分红实施时间 分红方式 分红金额（含税）
2021 年 现金分红 1,736.00
现金分红情况 2022 年 现金分红 -