方直科技:广东五维律师事务所关于深圳市方直科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书

广东五维律师事务所
关于深圳市方直科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就
及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的
法律意见书
二〇二五年八月

广东五维律师事务所
深圳市方直科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就
及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的
法律意见书
致：深圳市方直科技股份有限公司
广东五维律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“方直科技”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《深圳市方直科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司关于深圳市方直科技股份有限公司2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律法规的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和国家正式公布、实施的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并基于对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、方直科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和方直科技的说明予以引述。
6、本法律意见书仅供方直科技本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次归属条件未成就及作废的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属条件未成就及作废已经履行的程序如下：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）并提交公司第五届董事会第十六次会议审议。

2、2024 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议，审议通
过《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
3、2024 年 4 月 25 日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
4、2024 年 4 月 26 日，公司 OA 发布了《2024 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为
2024 年 4 月 26 日至 2024 年 5 月 6 日。在公示期限内，公司员工可以通过电话
及当面反馈等方式向公司监事会进行反馈，监事会将充分听取公示意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及本激励计划的有关规定，结合对拟激励对象名单及职务的公示情况及监事会的核查结果，发表了核查意见。
5、2024 年 5 月 13 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》等相关公告。
6、2024 年 5 月 17 日，公司召开第五届董事会第十七次会议与第五届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施 2023 年年度权益分派方案，同意对 2024 年限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整，由 4.48 元/股调整为 4.43 元/股。关联董事已根
据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。监事会对本次授予价格
调整事项进行了核查并发表了同意意见。
7、2024 年 5 月 17 日，公司召开第五届董事会第十七次会议与第五届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》。董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划的授予条
件已经成就，同意以 2024 年 5 月 17 日为授予日向 3 名激励对象授予限制性股票
合计 98.89 万股。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审
议表决。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了同意意见。
8、2025年8月22日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于
2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及作废部分已授予但
尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司根据《2024年限制性股票激励计划》
及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，对2024年限制性
股票激励计划内3名激励对象对应第一个归属期拟归属的合计49.445万股限制性
股票取消归属，并作废失效。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非
关联董事审议表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次归属条件未成
就及作废事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2024 年限制性股票激励计划》
的相关规定。
二、本次归属条件未成就及作废的情况
2024年限制性股票激励计划公司层面的业绩考核要求具体如下：
本激励计划授予限制性股票的归属考核年度为2024-2025年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
相对于 2023 年的增长率
归属期 考核年度
触发值（An） 目标值（Am）
第一个归属期 2024 年 营业收入较 2023 年增长 10% 营业收入较 2023 年增长 25%
第二个归属期 2025 年 营业收入较 2023 年增长 21% 营业收入较 2023 年增长 38%
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

按照以上业绩考核目标，各期归属比例与考核期业绩完成度（A）相挂钩，具体挂钩方式如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am 100%
相对于2023年的增长率
Am＞A≥An 80%
（A）
A＜An 0%
公司层面归属比例计算方法：
①若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的权益全部作废失效；
②若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例X（80%），未能归属的权益全部作废失效。
根据公司《2024年限制性股票激励计划》及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，第一个归属期的业绩考核目标的触发值为2024年营业收入较2023年增长10%、目标值为2024年营业收入较2023年增长25%。根据北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《公司2024年度审计报告》（德皓审字[2025]00001035号），公司2024年实现营业收入92,147,310.26元，较2023年下降9.43%，未达到第一个归属期的业绩考核要求，第一个归属期归属条件未成就，2024年限制性股票激励计划内3名激励对象对应第一个归属期拟归属的合计
49.445万股限制性股票取消归属，并作废失效。本次作废部分限制性股票事项在公司股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。
经本所律师核查，本次归属条件未成就及作废的原因、数量符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、本次归属条件未成就及作废的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已履行了现阶段关于本激励计划相关事项的信息披露义务，尚需按照相关法律法规、规范性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。
四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次归属条件未