富佳股份:宁波富佳实业股份有限公司对外投资决策制度(2025年8月修订)

宁波富佳实业股份有限公司
对外投资决策制度
第一章 总 则
第一条 为加强对宁波富佳实业股份有限公司（以下称“公司”）对外投资活动的管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及《宁波富佳实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为了获取更大的收益，对外进行投资兴办经济实体、收购兼并、增资扩股、股权转让、委托贷款、委托理财、购买股票或债券等投资活动。
按照投资期限分类，对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资，是指能够随时变现并且持有时间不准备超过1年（含1年）的投资，包括股票、债券、基金等；长期投资，是指除短期投资以外的投资，包括持有时间准备超过1年(不含1年)的各种股权性质的投资、不能变现或不准备随时变现的债券、长期债权投资和其他长期投资。
第三条 公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二章 职责分工
第四条 公司应确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。公司应在对外投资项目可行性研究与评估、决策与执行、记录与保管、处置的审批与执行等岗位相互分离，不得一人兼任两个岗位。
第五条 股东会、董事会、总经理办公会各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第三章 审批权限

第六条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
若交易仅达到本条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元时，公司可以免于按照本条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。
第八条 除本制度第六条、第七条规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由总经理办公会审批。
第九条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第六条、第七条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第六条、第七条的规定。
第十条 对于达到本制度第七条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。
对于达到本制度第七条规定标准的交易，若交易标的为公司股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
第十一条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度第十条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第四章 决策控制
第十二条 在进行对外投资项目决策之前，必须对拟投资项目进行可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员，作为进行对外投资决策的参考。对于需报股东会批准的重大投资项目，应
当组织有关专家、专业人员进行评审。
董事会战略与ESG委员会对公司重大对外投资进行研究并提出建议。
第十三条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。
第十四条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第十五条 已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的本公司相关单位或部门负责具体实施。
第十六条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，且必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按投资合同（包括投资处理合同）或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价投资时，实物作价低于其评估价值的应由董事会或股东会批准，对外投资额大于被投资单位账面净资产中所享有份额的，或者对被投资单位溢价投入资本的，应经董事会或股东会专门批准后，方可实施投资。
第五章 执行控制
第十七条 公司应当制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经公司董事长或总经理或其授权人员审查批准。对外投资项目在实施过程中投资额或有关事项发生重大变更的，应重新提交股东会、董事会或总经理办公会审批。
对外投资业务需要签订章程、协议、合同和相关法律文件的，应当征询公司聘请的法律顾问的意见，并经公司董事长或总经理或其授权人员批准后签订。
第十八条 公司在购入投资资产后应尽快将其登记于本公司名下，不得登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。
第十九条 公司应对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资单位的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，应及时向董事长或总经理或其授权人员报告，并采取相应措施。
第二十条 公司应根据需求和有关规定向被投资单位派出董事、监事、财务或其他管理人员。并对派驻被投资单位的有关人员建立适时报告、业绩考评
与轮岗制度。
第二十一条 公司应当加强对投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系，严禁设置账外账。并定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，保证对外投资的安全、完整。
第二十二条 投资资产（指股票、基金和债券资产，下同）可委托银行、证券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由公司自行保管。
第二十三条 投资资产如由公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，都要将投资资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。
第六章 处置控制
第二十四条 公司对外投资项目实施后，由公司董事会或总经理办公会负责跟踪，并对投资效果进行评价。董事会总经理办公会应在项目实施后至少每年一次向书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况及时提出有关处置意见。
第二十五条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十六条 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
第二十七条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第二十八条 公司财务部应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第七章 对外投资信息披露
第二十九条 董事会秘书负责公司对外投资信息的公告，其他董事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的重大投资信息。
第三十条 公司在公开披露涉及被投资企业重大事项前，被投资企业应确保对该信息保密，并不得进行内幕交易。
第八章 监督检查
第三十一条 公司董事会审计委员会应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。
第三十二条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司董事会审计委员会应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第三十三条 公司董事会在跟踪了解对外投资项目的执行进展过程中，如发现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第三十四条 公司审计委员会有权对公司投资行为进行监督。
第九章 附 则
第三十五条 公司对外投资活动必须遵守国家有关法律法规，并接受政府有关部门的监督、管理。
第三十六条 本制度所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与国家有关部门或机构现行或日后颁布或修订的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布或修订的法律法规及规章为准。
第三十八条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第三十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
宁波富佳实业股份有限公司
2025 年 8