湖南发展:中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

中信证券股份有限公司
关于湖南能源集团发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年八月

独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2025 年修订）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2025 年修订）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中信证券股份有限公司出具了《独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明和承诺 ......1
一、独立财务顾问声明 ......1
二、独立财务顾问承诺 ......2
目 录......3
释 义......9
一、一般释义 ......9
二、专业术语释义 ......11
重大事项提示 ......13
一、本次交易方案概述 ......13
二、发行股份募集配套资金的具体情况 ......15
三、本次交易方案调整情况 ......16
四、本次重组对上市公司的影响 ......18
五、本次交易实施需履行的批准程序 ......19
六、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ......20
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预
案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......20
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......21
九、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ......23
十、信息披露查询 ......23
重大风险提示 ......24
一、与本次交易相关的风险 ......24
二、与标的资产相关的风险 ......25
三、其他风险 ......26
第一节 本次交易概述 ......28
一、交易背景及目的 ......28
二、本次交易具体方案 ......30
三、本次交易的性质 ......38
四、本次重组对上市公司的影响 ......39

五、本次交易决策过程和批准情况 ......40
六、本次重组相关方作出的重要承诺 ......41
第二节 上市公司基本情况 ......50
一、公司基本信息 ......50
二、前十大股东情况 ......50
三、控股股东及实际控制人情况 ......51
四、最近三十六个月控制权变动情况 ......52
五、最近三年重大资产重组情况 ......52
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ......52
七、上市公司合法合规经营情况 ......54
第三节 交易对方基本情况 ......55
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ......55
二、募集配套资金的发行对象 ......59
第四节 标的公司基本情况 ......60
一、铜湾水电 ......60
二、清水塘水电 ......74
三、筱溪水电 ......86
四、高滩水电 ......96
五、标的公司主营业务情况 ......108
第五节 发行股份情况 ......117
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ......117
二、募集配套资金具体方案 ......120
第六节 标的公司评估情况 ......122
一、本次交易评估概况 ......122
二、引用其他评估机构出具报告内容的情况 ......170
三、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明 ......170
四、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
......171
五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ......171
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公

允性的意见 ......174
第七节 本次交易合同的主要内容 ......175
一、《购买资产协议》 ......175
二、《购买资产协议之补充协议》 ......177
第八节 同业竞争与关联交易 ......181
一、同业竞争情况 ......181
二、关联交易情况 ......187
第九节 独立财务顾问核查意见 ......201
一、基本假设 ......201
二、本次交易合规性分析 ......201
三、本次交易的定价依据及合理性分析 ......214
四、本次交易评估合理性分析 ......217
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的
分析 ......218
六、资产交付安排分析 ......223
七、本次交易构成关联交易及其必要性分析 ......223
八、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析 ......224
九、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析 ......225
十、关于本次交易是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见 ......227
第十节 重大资产重组审核关注要点 ......229
一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股
收益的核查情况 ......229
二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况 ......230
三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查
情况 ......230
四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况231
五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产 ......231
六、本次交易是否涉及换股吸收合并 ......231
七、审核程序的核查情况 ......232
八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上
下游的核查情况 ......232
九、锁定期安排是否合规的核查情况 ......233
十、本次交易方案是否发生重大调整的核查情况 ......234
十一、本次交易是否构成重组上市的核查情况 ......234
十二、本次交易是否符合重组上市条件的核查情况 ......235
十三、过渡期损益安排是否合规的核查情况 ......236
十四、是否属于收购少数股权的核查情况 ......236
十五、是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况 ......237十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次
交易设立的公司等的核查情况 ......237
十七、标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况 ......238
十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市的核查情况 ......242十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营
模式的核查情况 ......242
二十、是否披露主要供应商情况的核查情况 ......243
二十一、是否披露主要客户情况的核查情况 ......244二十二、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策的核查情况
......245二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必
需的经营资质的核查情况 ......247
二十四、标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构的核查情况......247二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据 .....248二十六、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况 .249
二十七、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况 ......250二十八、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况 .250二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价
依据 ......251
三十、本次交易定价的公允性的核查情况 ......251
三十一、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况 ......254
三十二、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况 ......254
三十三、是否披露标的资产财务和经营状况的核查情况 ......256三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构及坏账风险等的核
查情况 ......256三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的
核查情况 ......258三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营
性资金占用的核查情况 ......259三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是
否存在减值风险的核查情况 ......260三十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研