湖南发展:湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

股票代码：000722 股票简称：湖南发展 上市地点：深圳证券交易所
湖南能源集团发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
交易类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 湖南能源集团电力投资有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年八月

上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东会批准、深交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

上市公司声明......2
交易对方声明......3
证券服务机构及人员声明......4
目 录 ......5
释 义 ......10
一、一般释义......10
二、专业术语释义......12
重大事项提示......14
一、本次交易方案概述......14
二、发行股份募集配套资金的具体情况 ......17
三、本次交易方案调整情况......18
四、本次重组对上市公司的影响......20
五、本次交易实施需履行的批准程序......21
六、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见......22
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组
预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......22
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......23
九、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ......26
十、信息披露查询......26
重大风险提示......27
一、与本次交易相关的风险......27
二、与标的资产相关的风险......28
三、其他风险......30
第一节 本次交易概述......31
一、交易背景及目的......31
二、本次交易具体方案......33

三、本次交易的性质......42
四、本次重组对上市公司的影响......43
五、本次交易决策过程和批准情况......44
六、本次重组相关方作出的重要承诺......45
第二节 上市公司基本情况......56
一、公司基本信息......56
二、前十大股东情况......56
三、控股股东及实际控制人情况......57
四、最近三十六个月控制权变动情况......58
五、最近三年重大资产重组情况......58
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ......59
七、上市公司合法合规经营情况......60
第三节 交易对方基本情况......61
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ......61
二、募集配套资金的发行对象......66
第四节 标的公司基本情况......67
一、铜湾水电......67
二、清水塘水电......83
三、筱溪水电......96
四、高滩水电......107
五、标的公司主营业务情况......120
第五节 发行股份情况......131
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ......131
二、募集配套资金具体方案......134
第六节 标的公司评估情况......137
一、本次交易评估概况......137
二、引用其他评估机构出具报告内容的情况 ......190
三、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明 ......190
四、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影
响 ......191
五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析......191
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的
公允性的意见......195
第七节 本次交易合同的主要内容 ......196
一、《购买资产协议》......196
二、《购买资产协议之补充协议》......198
第八节 交易的合规性分析......203
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......203
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形...207
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及四十四条的规定......208
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及相关适用意见、监管规
则的有关规定......211
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ......212
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定 ......213
七、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条等相关规定......213
八、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》相关规定......215
九、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条的
相关规定 ......217
十、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表
的明确意见......217
第九节 管理层讨论与分析......218
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......218
二、标的公司的行业特点......223
三、标的公司的核心竞争力及行业地位 ......244
四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ......247
五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排 ......342

六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响......343
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分
析 ......346
第十节 财务会计信息......348
一、标的公司财务信息......348
二、上市公司备考财务信息......361
第十一节 同业竞争与关联交易......365
一、同业竞争情况......365
二、关联交易情况......372
第十二节 风险因素......387
一、与本次交易相关的风险......387
二、与标的资产相关的风险......388
三、其他风险......390
第十三节 其他重要事项......392
一、担保与非经营性资金占用情况......392
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响 ......393
三、上市公司在最近 12 个月内曾发生的资产交易 ......393
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......393
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ......393
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......394
七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 ......395
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信
息 ......396
第十四节 独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见......397
一、独立董事专门会议审核意见......397
二、独立财务顾问意见......398
三、律师意见......400
第十五节 本次交易相关证券服务机构及经办人员......402

一、独立财务顾问......402
二、法律顾问......40