南大光电:董事会决议公告

证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2025-043
江苏南大光电材料股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月15日以电话、邮件、专人送达等方式，向公司全体董事、监事发出关于召开公司第九届董事会第十三次会议的通知，并于2025年8月25日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。应参加董事9人，实参加董事9人，董事张兴国先生、独立董事张久俊先生以通讯表决方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及《江苏南大光电材料股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长冯剑松先生主持。
经与会董事认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过《关于<2025年半年度报告>及其摘要的议案》
公司《2025年半年度报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《2025年半年度报告摘要》及《2025年半年度报告披露提示性公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊：《证券时报》。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于<2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
《董事会关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第三次会议、独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过。全体独立董事认为：公司2025年半年度募集资金的存放和使用符合
中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违反相关规定的情形。公司募集资金的存放与使用符合全体股东利益，是合理、合规和必要的。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于2025年半年度利润分配方案的议案》
公司业绩和经营性现金流持续向好，有效增长取得良好成效，依据《公司章程》相关规定，本着回报股东、与股东共享经营成果的原则，兼顾公司长远利益及全体股东的整体利益，拟定2025年半年度利润分配方案为：以公司现有总股本691,156,903股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），合计派发现金股利124,408,242.54元（含税）。不送红股，不进行资本公积转增股本。利润分配方案公布后至实施前，如公司总股本发生变动的，将按照“现金分红比例不变的原则”相应调整利润分配总额。
《关于2025年半年度利润分配方案的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案已经公司独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过。全体独立董事认为：公司董事会拟定的2025年半年度利润分配方案综合考虑了股东回报、公司经营发展等因素，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，不存在违反法律法规的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高募集资金的使用效率，公司拟在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，并同意授权公司管理层在上述投资额度内负责组织实施。
本议案已经公司独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过。全体独立董事认为：公司在不影响募投项目建设的情况下，使用不超过20,000万元的闲置募集资金适时进行
现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，获取良好的投资回报。上述资金的使用不会对公司经营活动造成不利影响，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》以及监事会、保荐机构发表意
见 的 具 体 内 容 ， 详 见 中 国 证 监 会 指 定 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
公司分别于2025年4月1日、2025年4月24日召开了第九届董事会第十一次会议、2024年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，同意公司以现有总股本575,964,086股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），合计派发现金股利57,596,408.60元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。本次权益分派已实施完毕，公司总股本由575,964,086股增加至691,156,903股，注册资本相应由575,964,086元变更为691,156,903元。
根据最新《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，适应创业板上市公司规范治理运作需要，公司不再设置监事会，同时结合实际情况拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。
《关于变更注册资本、修订<公司章程>及部分制度的公告》《公司章程修订情况对照表》及修订后的《公司章程》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需经股东大会以特别决议审议通过。
六、逐项审议通过《关于修订公司部分制度的议案》
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对公司部分制度进行
修订和完善。
本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下：
6.01《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6.02《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6.03《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6.04《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6.05《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6.06《关于修订<融资与对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6.07《关于修订<重大经营与投资管理制度>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6.08《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6.09《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6.10《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6.11《关于修订<总裁工作细则>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6.12《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6.13《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6.14《关于修订<董事会薪酬和考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6.15《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6.16《关于修订<独立董事专门会议工作细则>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6.17《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6.18《关于修订<重大事项内部报告制度>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6.19《关于修订<董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6.20《关于修订<董事和高级管理人员内部问责制度>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6.21《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6.22《关于修订<对外信息报送和使用管理制度>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6.23《关于修订<子公司管理制度>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6.24《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6.25《关于修订<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

6.26《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6.27《关于修订<期货套期保值业务管理制度>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案中《董事会议事规则》《股东会议事规则》《募集资金管理办法》《融资与对外担保管理制度》《重大经营与投资管理制度》《累积投票制实施细则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》及《会计师事务所选聘制度》的修订尚需提交股东大会审议，其中《董事会议事规则》《股东会议事规则》尚需经股东大会以特别决议审议通过。
上述修订后的相关制度详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
七、审议通过《关于提请召开2025年第四次临时股东大会的议案》
本次董事会有部分议案需经股东大会审议通过，提请于2025年9月12日召开公司2025年第四次临时股东大会。2025年第四次临时股东大会的召开通知详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏南大光电材料股份有限公司
董事会
2025年8月27日