南大光电:关联交易管理制度(2025年8月)

江苏南大光电材料股份有限公司
关联交易管理制度
本制度经江苏南大光电材料股份有限公司
2025 年第四次临时股东大会批准后实施

目 录

第一章 总 则......- 1 -
第二章 关联人和关联交易的范围...... - 1 -
第三章 关联交易价格的确定和管理...... - 3 -
第四章 关联交易的程序与披露...... - 4 -
第五章 回避表决......- 7 -
第六章 附 则......- 9 -
第一章 总 则
第一条 为保证江苏南大光电材料股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等有关法律、法规和规范性文件，以及《江苏南大光电材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联人如在股东会上享有表决权，应对关联交易事项回避表决；
（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 公司的关联法人是指：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
当公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 公司关联自然人是指：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与本公司或本公司关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，将具有前述第五条、第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有前述第五条、第六条规定情形之一的。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知本公司。
第九条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第十条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十一条 关联交易价格的管理：
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务结算部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
第四章 关联交易的程序与披露
第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（提供担保、提供财务资助除外，下同），应当经董事会批准后生效，并应当按照当时适用的法律、法规、规范性文件以及《上市规则》的有关规定及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
第十三条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占本公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当经董事会批准后生效，并应当按照当时适用的法律、法规、规范性文件以及《上市规则》的有关规定及时披露。
第十四条 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。
本制度第十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议，有关股东应当在股东会上回避表决。
第十六条 公司披露关联交易事项时，应当按照深圳证券交易所当时适用的规则的要求提交相关文件。
第十七条 公司发生的关联交易涉及本制度第九条规定的“委托理财”等
事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十二条、第十三条或者第十四条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第十二条、第十三条或者第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用第十二条、第十三条或者第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照第十二条、第十三条或者第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司与关联人进行第九条第（十二）至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十二条、第十三条或第十四条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露
相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十二条、第十三条或者第十四条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十二条、第十三条或者第十四条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十二条、第十三条或者第十四条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。
第二十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，免于提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第二十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以根据深圳证券交
易所的相关规定免予按照本制度履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十四条 法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》
等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限、程序、披露有特殊规定的，依据该等规定执行。
第二十五条 董事会对重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易总额高于 30 万元，以及与关联法人发生