九号公司:九号有限公司股东会议事规则

Ninebot Limited
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范Ninebot Limited（an exempted company with limited
liability incorporated the Cayman Islands，以下简称“公司”）股东会的行为，保证股东会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规及《Ninebot Limited公司章程》（以下简称“公司章程”）之规定，并结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、法规、公司章程和本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。规定期限内不能召开股东会的，应当在期限届满前披露原因及后续方案。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会的正常召开和依法行使职权。
第三条 公司召开股东会时，应当聘请律师对以下事项出具法律意见书并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合相关法律、法规和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第四条 股东会行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或修改授权资本作出特别决议或者对于减少资本作出特别决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出特别决议；
（七）对修改公司章程作出特别决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第五条规定的交易事项；
（十）审议批准本规则第六条规定的担保事项；
（十一）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易；
（十二）（审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十六）审议相关法律、法规或公司章程、本规则规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则以及公司章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之一的，除应提交公司董事会审议并及时披露外，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第一款规定履行股东会审议程序。
本条所称交易是指下列交易事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第六条 公司下列对外担保行为，应当经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（六）为股东、实际控制人及其关联人提供担保的；
（七）法律、法规和公司章程规定应当由股东会审议通过的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项至第（三）项的规定。
第一款第（四）项担保，应当经出席股东会且具有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会且具有表决权的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司发生财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。
公司进行委托理财，成交金额占公司市值的 10%以上，需经公司董事会审议通过并披露；成交金额占公司市值的 50%以上，还需经股东会审议通过；未达到上述审批标准的，由公司 CEO 或其授权人士审批。法律法规、证券交易所规则另有规定的，按照规定执行。

公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占公司市值的比例，适用《上市规则》的有关规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
第三章 股东会的召集
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足公司章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上表决权的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）相关法律、法规或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第八条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东会。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据相关法律、法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司10%以上表决权的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据相关法律、法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上表决权的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会