九号公司:九号有限公司董事会议事规则

Ninebot Limited
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范Ninebot Limited（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及《Ninebot Limited公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会对股东会负责。
第三条 董事会由不超过9名董事组成，其中独立董事人数不少于三分之一，其中至少有1名独立董事为会计专业人士。
董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会下设战略与可持续发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等4个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
第二章 董事会的职权
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或修改授权资本或者减少资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购出售资产、收购本公司存托凭证或者合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案；
（七）根据相关法律法规、公司章程或在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司 CEO、总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 CEO 的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司 CEO、总裁的工作汇报，并检查 CEO、总裁的工作；
（十五）相关法律、法规、公司章程及股东会授予的其他职权。
第七条 除相关法律、法规、公司章程及本规则另有规定外，董事会审议批准达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务资助除外）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”是指下列交易事项：
（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第八条 公司拟与关联自然人发生的交易（提供担保除外）成交金额在30万元以上的交易，或者公司拟与关联法人发生的交易（提供担保除外）成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，应当提交公司董事会审议并及时披露。
第九条 公司提供担保，除需公司股东会审议批准或公司对外担保管理制度等另有规定外，其余担保事项均须由董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东会批准，公司不得提供担保。
公司发生财务资助，除需公司股东会审议批准规定外，其余财务资助事项均须由董事会审议批准。对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。
公司进行委托理财，成交金额占公司市值的 10%以上，需经公司董事会审议通过并披露；成交金额占公司市值的 50%以上，还需经股东会审议通过；未达到上述审批标准的，由公司 CEO 或其授权人士审批。法律法规、证券交易所规则另有规定的，按照规定执行。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占公司市值的比例，适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
第十条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议并及时披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过1 亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 1 亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过 500 万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第十一条 董事长行使以下职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合《开曼公司法》、相关法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（四）董事会授予的其他职权。

董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
第三章 董事会会议通知和提案
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开 2 次定期会议，由董事长召集。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）过半数独立董事提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）CEO 或总裁提议时；
（六）审计委员会提议时；
（七）相关法律、法规或公司章程规定的其他情形。
第四章 董事会会议召集
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。
第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前10日和3日通知全体董事。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）和（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的同意后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的同意并做好相应记录。
董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第五章 董事会会议召开
第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
CEO、总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议；董事因故不能出席会议的，应当书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和代理人的姓名；
（二）代理事项；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围、对提案表决意向的指示和有效期限；
（五）委托人的签字（或盖章）、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况，在授权范围内行使委托董事的权利。
董事未亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席；
（四）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受授权不明确的委托。
第二十条 董事会会议可以通过现场、视频、电话、传真、快递或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、快递或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第六章 董事会议事和表决程序
第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。