联合精密:《对外担保管理制度》(2025年8月修订)

广东扬山联合精密制造股份有限公司
对外担保管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为了规范广东扬山联合精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律法规及《广东扬山联合精密制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下共同简称“子公司”）。
第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其它担保事项，包括公司对子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第四条 子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度，并应获得公司董事会批准。公司、子公司在其董事会或股东会做出决议后应及时通知公司董事会秘书。
第五条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司董事会建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第七条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规和失当担保产生的损失依法承担连带责任。

第八条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
第二章 担保及管理
第一节 担保对象
第九条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司子公司及其他有控制关系的单位。
第十条 虽不符合本制度上条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。
第二节 担保的审查与审批
第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行分析。应当掌握被担保人的资信状况至少包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、《公司章程》、与本公司关联关系或其他关系；
（二）担保方式、期限、金额等；
（三）最近一期经审计的财务报告及还贷能力分析；
（四）与借款有关的主要合同及主合同相关文件资料；
（五）被担保人提供反担保的条件、方案等基本资料；
（六）在主要开户银行有无不良贷款；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）公司认为需要的其他重要资料。
第十二条 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经
营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
第十三条 董事会根据有关资料，认真审核申请担保人的情况，对于有下列情形之一的，原则上不得为其提供担保。
（一）担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（五）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。
第十五条 公司为关联人（除子公司以外的关联人）提供的担保在提交董事会审议前，应由独立董事专门会议审议通过。
第十六条 根据《公司章程》规定，应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）公司章程规定的其他担保情形。
第十七条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数出席外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3 人的，应将该担保事项提交股东会审议。
第十八条 股东会审议对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东会审议第十六条第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。
除《公司章程》及本制度所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》及本制度对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
第十九条 公司为关联人（除子公司以外的关联人）提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，再提交股东会审议。
公司为持有本公司 5%以下（不含 5%）股份的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第二十条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十一条 上市公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、
参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，上市公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
第二十二条 上市公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量 众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，上市公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十三条 上市公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足下列条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，上市公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行 合理预计，并提交股东会审议：（一）被担保人不是上市公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反 担保等风险控制措施。前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十四条 上市公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足下列条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
第三节 担保合同的订立和管理
第二十五条 公司董事长或经授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。

第二十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同，合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十七条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款做出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十八条 担保合同中应当至少明确以下条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的债权种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保方式；
（五）担保范围；
（六）担保期限；
（七）各方的权利、义务和违约责任；
（八）各方认为需要约定的其他事项。
第二十九条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司常年法律顾问完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、审计委员会及交易所报告。
第三章 担保风险管理
第一节 日常管理
第三十条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及下属子公司的担保事项的统一登记备案与注销。
第三十一条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。财务部应及时将担保事宜及时通报董事会秘书，由董事会
秘书根据规定办理信息披露手续。
第三十二条 公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对