飞凯材料:股东会议事规则(2025年8月)

上海飞凯材料科技股份有限公司
股东会议事规则
目 录

第一章 总 则......1
第二章 股东会的召集......1
第三章 股东会的提案与通知...... 4
第四章 会议登记...... 6
第五章 股东会的召开......7
第六章 股东会的表决和决议...... 9
第七章 股东会记录......14
第八章 其 他......15
上海飞凯材料科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法
权益, 明确股东会的职责权限, 提高股东会议事效率, 保证股东会依法行使职
权, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东
会规则》、《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
以及其他的有关法律、法规规定, 制定本规则。
第二条 股东会是公司的最高权力机构。
第三条 股东会依照《公司章程》及相关法律法规和规范性文件规定的权限行使职权。
第四条 公司召开股东会, 应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规
则》和公司章程的规定;
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次, 应当于上一
会计年度结束后的 6 个月内举行。
第六条 有下列情形之一的, 公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会:

(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者《公司章程》所定
人数的三分之二时;
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时;
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 审计委员会提议召开时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第七条 董事会应当在上述第五条、第六条规定的期限内按时召集股东会。
公司在上述期限内不能召开股东会的, 应当报告公司所在地中国证监会派出机
构和深圳证券交易所, 说明原因并公告。
第八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意, 独
立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议, 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定, 在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的, 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知; 董事会不同意召开临时股东会的, 说明理由并公告。
第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会, 并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定, 在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知, 通知中对原提议的变更, 应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会, 或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责, 审计委员会可以自行召
集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会, 应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会, 或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会, 应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的, 应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的
通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的, 视为审计委员会不召集和主持
股东会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的, 应当书面通知董事会, 同时向深圳
证券交易所备案。在股东会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时, 向深圳
证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会, 董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以
持召集股东会通知的相关公告, 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会, 会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符合
法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东会, 董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东, 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东, 可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知, 公告临时提案的内容, 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者《公司章程》的规定, 或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外, 召集人在发出股东会通知后, 不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案, 股东会不得进行表决并作出
决议。
第十六条 董事会秘书为提案接受人, 代董事会接受提案。
第十七条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东会应
当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。
经公司各股东同意, 可豁免上述条款规定的通知时限。
第十八条 股东会会议通知应包括以下内容:

(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东会, 并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日; (股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。)
(五) 会务常设联系人姓名, 电话号码;
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容, 以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的, 股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细
资料, 至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三) 持有公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外, 每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条 发出股东会通知后, 无正当理由, 股东会不得延期或取消, 股东会通知中列明
的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 会议登记
第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东会, 并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会并行使表决权, 也
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。公司和召集人不得以任何
理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会, 也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理
人出席股东会会议的, 应当明确代理人代理的事项、权限和期限; 代理人应当
向公司提交股东授权委托书, 并在授权范围内行使表决权。
第二十三条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明; 代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的, 应出示本人身份证或者其他能证明其具有法定代表人资格的有效
证明; 代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依