飞凯材料:关于修改《公司章程》的公告

证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2025-119
上海飞凯材料科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 26
日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》内容修改原因
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海飞凯光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]2299 号）核准，公
司于 2020 年 11 月 27 日向不特定对象发行可转换公司债券 825 万张，每张面值
为人民币 100.00 元，发行总额人民币 82,500.00 万元。经深圳证券交易所同意，
公司 8.25 亿元可转换公司债券于 2020 年 12 月 16 日起在深圳证券交易所挂牌交
易，债券简称“飞凯转债”，债券代码“123078”。2021 年 6 月 3 日，“飞凯
转债”进入转股期。
2025 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于提前赎回“飞凯转债”的议案》，同意公司行使“飞凯转债”的提前赎回权利，按照以债券面值加当期应计利息的价格（100.87 元/张）赎回截至赎回登记日
（2025 年 5 月 21 日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册的全部“飞凯转债”。2025 年 5 月 22 日，“飞凯转债”停止转股并被全部
赎回。自 2025 年 5 月 30 日起，“飞凯转债”已在深圳证券交易所摘牌。
自 2021 年 6 月 3 日至 2025 年 5 月 21 日，“飞凯转债”累计转股数量为
53,255,222 股。其中，1,978,140 股的股份来源为公司回购库存股，51,277,082 股
的股份来源为新增股份，即公司总股本因“飞凯转债”转股累计增加 51,277,082
股。本次转股完成后，公司注册资本由 515,669,368 元增加至 566,946,450 元，公
司股份总数由 515,669,368 股增加至 566,946,450 股，因此，需对《公司章程》第
六条和第十九条进行修订。
同时，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规 则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司的实 际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公 司法》规定的监事会的职权。本次《公司章程》经股东会审议通过后，公司《监 事会议事规则》等与监事会或监事有关的内部制度即行废止，公司监事会将终止 履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再 适用。
基于上述情况，并依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法 律法规及规范性文件的最新规定，公司对《公司章程》的相应条款进行修订。
二、《公司章程》修订情况
本次《公司章程》修订的核心内容包括：调整公司治理结构；新增职工代表 董事的规定；新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专门委 员会”等章节。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护上海飞凯材料科技股份有 第一条 为维护上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东、 限公司（以下简称“公司”）、公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制 简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制
订本章程。 定本章程。
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
515,669,368 元。 566,946,450 元。
第八条 公司的法定代表人由董事长（代表 第八条 公司的法定代表人由董事长（代表
公司执行公司事务的董事）担任，担任法 公司执行公司事务的董事）担任，担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去 定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司的董事长为代表公司执 法定代表人。公司的董事长为代表公司执行事务的董事，是公司的法定代表人。 行事务的董事，是公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。 人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第九条 股东以其认购的股份为限对公司以其认购的股份为限对公司承担责任，公 承担责任，公司以其全部财产对公司的债司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为东与股东之间权利义务关系的具有法律约 规范公司的组织与行为、公司与股东、股束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 东与股东之间权利义务关系的具有法律约高级管理人员具有法律约束力的文件。依 束力的文件，对公司、股东、董事、高级据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 管理人员具有法律约束力。依据本章程，起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
务总监。 财务总监。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份应 公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。 当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份， 和价格相同；认购人所认购的股份，每股
每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十八条 公司发起人共九（9）名。各 第十八条 公司发起人共九（9）名。公
发起人及其认购的股份数、持股比例、出 司成立时向发起人发行 6,000 万股，每股
资方式如下： 金额为 1 元，各发起人及其认购的股份数、
持股比例、出资方式如下：
第十九条 公司股份总数为 515,669,368 第十九条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
股，均为普通股，并以人民币标明面值。 566,946,450 股，均为普通股，并以人民
币标明面值。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括
第二十一条 公司不得为他人取得本公司 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担的股份提供赠与、借款、担保以及其他财 保、借款等形式，为他人取得本公司或者务资助，公司实施员工持股计划的除外。 其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议， 为公司利益，经股东会决议，或者董事会公司可以为他人取得本公司的股份提供财 按照本章程或者股东会的授权作出决议，务资助，但财务资助的累计总额不得超过 公司可以为他人取得本公司或者其母公司已发行股本总额的百分之十。董事会作出 的股份提供财务资助，但财务资助的累计决议应当经全体董事的三分之二以上通 总额不得超过已发行股本总额的百分之
过。 十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当 违反前两款规定，给公司造成损失的，负
承担赔偿责任。 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
公司控股子公司不得取得公司的股份。公
司控股子公司因公司合并、质权行使等原 公司控股子公司不得取得公司的股份。公因持有公司股份的，不得行使所持股份对 司控股子公司因公司合并、质权行使等原应的表决权，并应当及时处分相关公司股 因持有公司股份的，不得行使所持股份对
份。 应的表决权，并应当及时处分相关公司股
份。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；