苏美达:关联交易管理制度(2025年8月修订)

苏美达股份有限公司
关联交易管理制度
（已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议）
第一章 总 则
第一条 为规范苏美达股份有限公司（以下简称公司）
的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号—交易与关联交易（2025 年 3 月修订）》
等有关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、
信息披露规范。
第三条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的
关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）
和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为
公司的关联法人（或其他组织）：
（一） 直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
（二） 由本条第（一）项所列法人（或者其他组织）
直接或者间接控制的除公司、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三） 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及
其一致行动人；
公司与第五条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
（一） 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二） 公司董事、高级管理人员；
（三） 直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）
的董事、高级管理人员
（四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系
密切的家庭成员；
第七条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效
后的 12 个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质
重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第八条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控
制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷
款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权等）
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 工程承包或分包；

（十七） 在关联人的财务公司存贷款；
（十八） 与关联人共同投资；
（十九） 根据实质重于形式原则认定的其他通过约定
可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联人报备
第九条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股
东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十条 公司董事会秘书应当确认公司关联人名单，并
及时向董事会报告。
第十一条 公司应及时通过上海证券交易所填报或更新
公司关联人名单及关联关系信息。董事会办公室负责将关联人名单发送至公司财务资产部及各子公司。
第十二条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一） 姓名、身份证件号码；
（二） 与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一） 法人名称、统一社会信用代码；
（二） 与公司存在的关联关系说明等。
第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联
关系，说明：

（一） 控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码
（如有）；
（二） 被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码
（如有）；
（三） 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股
本比例等。
第四章 关联交易决策及披露标准
第一节 一般关联交易的决策及披露标准
第十四条 公司与关联人拟发生的关联交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到以下标准之一的，应提交独立董事专门会议同意后提交董事会审议，并及时披露：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
公司不得直接或者通过子公司向董事及高级管理人员提供借款。
（二） 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易
金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公
司的出资额作为交易金额，适用董事会审议及披露标准、股东会审议标准。公司出资额达到股东会审议标准的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第十六条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易
的，应当按以下标准，适用披露标准或者股东会审议标准：
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用；
（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用；
（三）公司部分放弃权利的，还应当以第（一）（二）项规定的金额和指标与实际受让或者出资金额适用。
第十七条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 3000 万元以上（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，并提交股东会审议。
对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十八条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，
应当按照累计计算的原则，分别适用董事会审议及披露标准或者股东会审议标准：
（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。根据本条规定连续 12 个月累计计算达到规定的披露标准，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
第十九条 公司不得为本制度第五条、第六条规定的关
联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十条 公司为关联人提供担保的，不论金额大小，
均应当提交公司董事会审议，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二节 关联交易的审议程序
第二十一条 公司拟与关联人发生关联交易的，独立董
事应当以独立董事专门会议的形式对关联交易事项进行审核，审核通过后提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。审议关联交易的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控
制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股
东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影
响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股