普冉股份:2025年第三次临时股东大会会议资料

证券代码：688766 证券简称：普冉股份
普冉半导体（上海）股份有限公司
2025年第三次临时股东大会会议资料
二〇二五年九月

目 录

2025年第三次临时股东大会会议须知......3
2025年第三次临时股东大会会议议程......5议案一：关于变更公司注册资本及经营地址、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
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普冉半导体（上海）股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》《普冉半导体（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第三次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代理人参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代理人与监事代表共同负责计票、监票。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，请关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年8月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-060）。

普冉半导体（上海）股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025年9月8日15时00分
2、会议地点：上海市浦东新区银冬路20弄8号楼公司1楼会议室
3、网络投票系统、起止日期和投票时间
（1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
（2）网络投票起止时间：自2025年9月8日至2025年9月8日；
（3）投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
二、会议议程：
1、参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记；
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；
3、宣读股东大会会议须知；
4、推举计票、监票成员；
5、逐项审议会议以下议案：
议案 议案名称
关于变更公司注册资本及经营地址、修订《公司章程》并办理工商
议案一
变更登记的议案
6、与会股东及股东代理人发言或提问；
7、与会股东对各项议案投票表决；

8、休会、统计表决结果；
9、复会、宣读会议表决结果和股东大会决议；
10、见证律师宣读法律意见书；
11、签署会议文件；
12、会议结束，散会。
普冉半导体（上海）股份有限公司
董事会
2025年9月8日
议案一：关于变更公司注册资本及经营地址、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
关于变更公司注册资本及经营地址、修订《公司章程》并办理工商变
更登记的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据 2024 年年度股东大会决议实施了 2024 年度权益分派方案，以及公
司相关股权激励归属行权登记，公司拟对总股本进行变更，同时，公司近期搬迁新办公地址，基于权益分派、归属登记结果，以及公司经营地址变更，现对公司章程进行修订，具体内容如下：
一、变更公司注册资本的相关情况
公司于2025年4月22日召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司以2024年度实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股。即以公司股权登记日总股本105,609,735股扣减公司回购专用证券账户中279,160股后的股份为基数，合计转增42,132,230股。本次转增后，公司总股本增加至147,741,965股。公司以2025年5月29日为股权登记日实施了上述权益分派，公司总股本由105,609,735股增加至147,741,965股，注册资本由人民币105,609,735元增加至147,741,965元。
公司于2025年5月30日召开了第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》，公司2022年及2024年限制性股票激励计划相关条件已成就，公司于2025年6月25日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》以及《证券变更登记证明》，完成对2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期、2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登
记工作，本次向激励对象定向发行股票上市流通总数为307,137股，该部分股票于2025年7月1日上市流通，公司总股本由147,741,965股增加至148,049,102股，注册资本由人民币147,741,965元增加至148,049,102元。
二、变更公司经营地址的相关情况
因公司经营发展需要，且公司购买的总部大楼于近期完工，公司经营地址由“中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄1号9层（实际楼层8楼）”整体搬迁至“上海市浦东新区张江镇银冬路20弄8号地下1层、地下2层、地下3层、2层、3层、4层、5层”，经公司股东大会通过后，公司营业执照上经营地址将同步进行变更。
三、修订《公司章程》部分条款的相关情况
结合公司变更注册资本及经营地址的实际情况，现对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》，具体修订内容如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第五条 公司住所：中国（上海）自 第五条 公司住所：上海市浦东新区
由贸易试验区申江路 5005 弄 1 号 9 张江镇银冬路 20 弄 8 号地下 1 层、
1. 层整层（实际楼层 8 楼）；邮政编 地下 2 层、地下 3 层、2 层、3 层、
码：201210。 4 层、5 层；邮政编码：201210。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
2. 105,609,735 元。 148,049,102 元。
第 十 九 条 公 司 总 股 份 数 第 十 九 条 公 司 总 股 份 数
105,609,735 股，公司的股本结构为： 148,049,102 股，公司的股本结构为：
3. 普通股 105,609,735 股，公司未发行 普通股 148,049,102 股，公司未发行
除普通股以外的其他种类股份。 除普通股以外的其他种类股份。
除上述条款外，《公司章程》其余条款不变。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 8 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于变更公司注册资本及经营地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-059）
以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。