震裕科技:浙江天册律师事务所关于宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及首次授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
宁波震裕科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
作废部分限制性股票
及
首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 浙江天册律师事务所
公司/震裕科技 宁波震裕科技股份有限公司
本次股权激励计划/本激励计划/ 宁波震裕科技股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划 激励计划
《激励计划》 《宁波震裕科技股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划（草案）》
《考核管理办法》 《宁波震裕科技股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 现行有效的《宁波震裕科技股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 深圳证券交易所
中国 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省
元、万元 人民币元、人民币万元

浙江天册律师事务所
关于宁波震裕科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
作废部分限制性股票
及
首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
法律意见书
编号：TCYJS2025H1405
致：宁波震裕科技股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司2024年限制性股票激励计划之特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《管理办法》以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对震裕科技提供的有关文件进行了核查和验证，现就震裕科技2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票（“本次作废”）、首次授予第一个归属期归属条件成就（“本次归属”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对震裕科技 2024 年股权激励计划
本次作废、本次归属的合法合规性进行了充分的查验，保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本法律意见书仅对震裕科技 2024 年股权激励计划本次作废、本次归属合法
性及对其有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等
专业事项和报告以及公司本激励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意
见。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按
照有关中介机构出具的报告引述。
3、为出具本法律意见书，本所律师已得到震裕科技的如下保证，即震裕科技
已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实的、准确的、完整
的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，并一切足以影响本
所出具本法律意见书任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗
漏、隐瞒、虚假或误导之处；震裕科技提供的所有副本材料或复印件均与
正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
4、本法律意见书仅供震裕科技 2024 年股权激励计划本次作废、本次归属之目
的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意震裕科技引用本法律意见书的内容，但震裕科技作引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为震裕科技本次股权激励计划所必备的法
律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。

正 文
一、本次作废及归属的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次作废及归属的相关事项，公司已经履行的程序如下：
1、2024年6月27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于〈宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2024年6月29日至2024年7月9日，公司对本次激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。
3、2024年7月16日，公司召开2024年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2024年8月27日，公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，同意确定以2024年8月27日为首次授予日，向符合授予条件的220名激励对象授予350.57万股第二类限制性股票。
5、2025 年 7 月 2 日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五
次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司对 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行相应调
整，并同意确定以 2025 年 7 月 2 日为预留授予日，向符合授予条件的 11 名激励对
象授予 70.00 万股第二类限制性股票，公司监事会对 2024 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2025 年 8 月 26 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第
六次会议审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意公司作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票合计 24.0134 万股，并确定本次可归属数量为175.0442 万股，为符合归属条件的 215 名激励对象办理首次授予部分第一个归属期的归属登记相关事宜。
本所律师经核查后认为，公司本次作废及归属已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据公司《激励计划》之“第十二章 公司、激励对象异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象离职，1、激励对象劳动合同到期不续签的或在劳动合同期内主动提出辞职的，已归属限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。”原授予的激励对象中5人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的共计4.5640万股（调整后）限制性股票不得归属，并按作废处理，上述离职人员均为首次授予的激励对象。
同时根据公司《激励计划》之“第七章 限制性股票的授予与归属条件”中的
公司业绩考核要求，鉴于公司《激励计划》首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核达到《激励计划》中设定的业绩考核条件的90%，因此，作废已授予但未满足归属条件的限制性股票合计19.4494万股（调整后）。
综上，本次作废第二类限制性股票共计24.0134万股，根据公司2024年度第三次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交公司股东会审议。
本所律师经核查后认为，公司本次作废的原因及作废的第二类限制性股票数量符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划第一个归属期均为“自相应批次授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2024年8月27日，因此首次授予部分第一个归属期为2025年8月28日至2026年8月27日。
（二）归属条件
本激励计划首次授予部分第一个归属期，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理本次归属事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 公司未发生前述情形，
或者无法表示意见的审计报告； 符合归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规