日照港:日照港总经理及高级管理人员职责与工作细则

日照港股份有限公司
总经理及高级管理人员职责与工作细则
第一章 总 则
第一条 为更好地发挥公司高级管理人员的作用，明确其职
责、权限，规范其行为，根据《日照港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》和公司董事会赋予的职权和要求，特制定本细则。
第二条 本细则所适用的人员范围为公司的高级管理人员，
指总经理、副总经理（含常务副总经理）、财务总监（财务负责人）、董事会秘书及《公司章程》确定为高级管理人员的人员。
第三条 公司设总经理一名、副总经理（含常务副总经理）
若干名、财务总监 1 名、董事会秘书 1 名，均由董事会决定聘任或解聘。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第四条 公司董事可兼任高级管理人员，但董事会中兼任公
司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
总经理及其他高级管理人员每届任期三年，可连聘连任。总经理及高级管理人员在任期届满前，可以提出辞职。高级管理人员提出辞任的，应当向董事会提交书面辞职报告，自董事会收到
辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法按高级管理人员与公司之间的劳动合同规定执行。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第五条 有下列情形之一的，不能担任公司的高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第六条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章
程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第七条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章
程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第二章 总经理
第一节 职责与权限
第八条 总经理是公司管理层的首席负责人，总经理对董事
会负责，并行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的各项基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（含常务副总经理）、财务负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
经理层研究的重大问题属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应事先听取公司党委的意见。
第九条 公司发生的交易未达到《公司章程》第一百二十四
条第一款所规定的标准时，总经理可以做出审批决定；对于公司与关联人发生的关联交易，未达到《公司章程》第一百二十四条第四款所规定的标准的，总经理有权做出审批决定。
第二节 工作细则
第十条 总经理作为管理层的首席负责人，应将《公司章程》
和董事会赋予管理层的职责和权限进行合理分工，将公司经营管理活动进行职能分配，拟订公司内部管理机构和人员的设置方案，经批准后组织实施，并对运行状态进行检查督促、考评和调整。基本要求是：
（一）职能分配、机构设置合理，符合高效精简原则；
（二）明确责任、权力、利益，无配置上的漏项和交叉重复以及不对称现象；
（三）实行连续有序地控制，无失控现象。
第十一条 总经理主持公司的日常管理活动，可根据管理层
的分工，将部分专业（业务）管理领导责任分配给副总经理和其他高级管理人员。明确总经理为公司质量和安全工作的第一负责人。总经理可根据有关要求和董事会的批准，设立专业管理工作的领导小组和委员会，以强化公司的重点管理活动。
第十二条 总经理在主持日常生产及经营管理活动中，直接
负责资产的使用和管理，应始终贯彻资产经营的保值增值原则，采取有效措施维护资产的安全性，发挥其效益，不断改善资产的结构，健全资产管理和资金收支的有关控制，保证资金健康、快
速、有效地运行。
第十三条 总经理必须重视公司内部的计划及核算管理，运
用科学的管理方法和规范的核算制度，主持制定内部经济指标体系，连续和定期地组织考核评价，强化成本核算和降低成本提高效率工作，以提高公司的市场竞争能力和经济效益。
第十四条 总经理应围绕公司的发展目标和基本政策方针，
不断采取政策引导和资源调置措施，加强公司科技创新和新工艺、新市场的开发工作，最大限度地利用公司资源和调动科技开发力量的积极性，使公司不断提高技术优势和产业高度化程度。并根据公司的发展需要拟定公司的技术改造和技术更新措施计划，经批准后，具体组织实施。
第十五条 总经理在主持拟定公司基本管理制度和制定公
司具体规章时，应加强调查研究，遵循国家法规和《公司章程》的规定。实行依法治理企业，规范各级管理人员及职工的行为。凡涉及公司的重大经营活动及其执行情况，应向董事会报告；涉及职工切身利益及劳动安全保护、福利保障应事先征求工会和职代会的意见。涉及职工解聘、辞退、开除职工等问题的，应当根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规和职工劳动合同约定来执行。
第十六条 总经理在处理公司日常经营管理工作中，凡关系
到重大问题和年度计划（项目方案）执行发生偏差和调整时，应及时向董事会（闭会期间向董事长）请示，并有义务将公司经营
工作和机构人事的情况（报告、定期月报表）定期向董事会报告，以接受监督和指导。
第三章 副总经理
第十七条 公司设副总经理（含常务副总经理）若干名，为
公司管理层人员，属公司高级管理人员，协助总经理完成《公司章程》和董事会赋予的职责和任务，并具体负责总经理分配的分工和分管范围内的经营管理工作。
副总经理（含常务副总经理）行使以下职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；受总经理委托主持相应工作和召开相关会议；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；在分工分管范围内，具有审核、检查、协调的权限；
（三）在分工业务范围内，有权向总经理（或经理办公室）提出重大事项的议案，并在授权下，独立处理分工分管范围内的有关事项；
（四）在主管工作范围内，对管理人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；
（五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；
（六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；
（七）总经理交办的其它事项。

第十八条 总经理因故不能履行职务时，由常务副总经理代
为履行职务并承担相应的义务和责任。
常务副总经理在本细则规定的职权范围内，主要分管公司的技术工作、招标工作、投标工作，并协助总经理开展日常经营业务活动。
第十九条 副总经理按照分工分管范围内公司的有关决议、
规定，具体领导和组织分管部门正常开展经营管理活动，检查和督促分管部门执行公司计划和安排的有关任务，指导和协调分工范围公司的专业业务工作，以保证公司总体运行的统一有序、有效和总体目标的实现。
第二十条 工作细则
（一）副总经理在分工分管业务管理活动中，应认真遵循国家法规、《公司章程》和规章制度的要求，围绕公司经营管理的宗旨和发展目标，调动和发挥所属部门人员的积极性、责任心，认真履行职责，完成规定的工作任务，并注意抓好组织，贯彻执行，实施安排，协调指挥，检查监督，整改纠偏，总结评价的过程管理；
（二）副总经理在分工分管业务管理中应遵循集中统一和相互协调的工作原则，凡分工范围中涉及全公司的某项业务管理及规章规定需经理层或上一级治理机构审议的事项，应提请总经理办公会议审议，不得越权作出决定，并将应分工分管范围内工作执行情况向总经理报告，或定期通过总经理办公会例会进行沟通
协调；
（三）副总经理在领导分管部门的工作中，应发挥好部门负责人的管理作用，指导和检查部门负责人的工作，调查研究、听取汇报。一般情况下，不得直接