博纳影业:独立董事工作制度

博纳影业集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善博纳影业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《博纳影业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)规定、证券交易所业务规则和和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他任何职务。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。
公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司在董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事管理办法》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第六条 公司独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得独立董事资格证书。提名前尚未取得的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认可的独立董事资格证书，并予以公告。
第二章 独立董事的任职资格
第七条 公司独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉。担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及其他有关规定和《公司章程》、本工作制度规定的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位任职或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会、深交所和公司章程规定的不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据本所《上市规则》及深交所其他相关规定或公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举产生。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人符合独立性和担任独立董事的其他条件作出声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，向深交所和公司注册地证监局报送《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事候选人履历表》，并披露相关公告。公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交至深交所网站进行公示，公示期为三个交易日。独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
深交所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应当及时披露深交所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东会召开日的两个交易日前披露对深交所关注函的回复， 说明深交所关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
公司在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议或提请关注等情况进行说明。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。董事任期届满未及时改选，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行独立董事职务。
独立董事任期从股东会决议通过之日起计算。
第十五条 独立董事独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。
第十六条 独立董事被提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并告知全体股东。
公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并
将讨论结果予以告知全体股东。
第十七条 独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前述情形外，独立董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四章 独立董事的特别职权
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律法规、深交所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第二十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；

（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；