和展能源:薪酬与考核委员会工作细则(2025年8月修订)

辽宁和展能源集团股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则
薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《辽宁和展能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是公司董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名应为独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。选举提案获得通过的，新选委员于董事会会议后即可就任。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则的有关规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，为日常办事机构，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，组织筹备薪酬与考核委员会会议和审议事项落实等日常工作。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
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他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 考评决策程序
第十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的情况；

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（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）搜集提供公司董事和高级管理人员的述职及自我评价报告。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十五条 经主任委员召集，或经非主任委员提议，可以不定期召开薪酬与考核委员会会议。
第十六条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集，并于会议召开前五天通知全体委员，临时会议于会议召开前两天通知全体委员。
第十七条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事以及高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要, 董事会薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策分配方案必须遵循有关法律、法规和《公司章程》以及本工作细则的规定。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

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第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，要以书面形式报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息，并严格遵守公司《信息披露管理办法》的相关规定。
第六章 附则
第二十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施。
第二十八条 本工作细则没有规定或本工作细则违反法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所规范性文件及《公司章程》规定的，按照法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本工作细则解释权归属公司董事会。