天普股份:对外投资管理制度(2025年8月修订)

宁波市天普橡胶科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强公司对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规和《宁波市天普橡胶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第三条 对外投资的原则：
（一）必须遵循国家法律、法规的规定。
（二）必须符合公司的发展战略。
（三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展。
（四）必须坚持效益优先的原则。
第四条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为，即公司将货币资金或经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、非专利技术、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。包括但不限于：投资有价证券、金融衍生品、股权、不动产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目及其他长期、短期投资、委托理财等。
第五条 本制度适用于公司及其控股子公司的所有对外投资活动。
公司控股子公司的投资活动参照本制度执行。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、国家现行有关法律、法规及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审
批程序。董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。
第七条 公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）事项达到以下标准之一的，由董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司对外投资事项（含委托理财、对子公司投资等）达到以下标准之一的，除应当经董事会审议同意并及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第九条 公司投资设立公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第七条、第八条的规定。
第十条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第七条、第八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十一条 公司进行“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用第七条、第八条的规定。已经按照第七条、第八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司发生的交易按照本制度的规定适用连续 12 个月累计计算原
则时，达到本制度规定的董事会审议及披露标准的，可以仅将本次交易事项提交董事会审议及按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照第七条、第八条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十三条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

第十四条 董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十五条 公司可根据实际情况设立对外投资部门，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第十六条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立相关问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十七条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。
第十八条 公司董事会审计委员会及审计部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。
第十九条 公司可聘请法律顾问负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第四章 对外投资的资产管理
第二十条 公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类：
（一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。
（二）长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。公司长期投资类型：
1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2、公司出资与其他境内外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；
3、参股其他境内、外独立法人实体。
公司进行短期和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照相关法律法规及规范性文件、《公司章程》以及本制度的规定，按权限逐层进行审批。

第二十一条 公司短期投资程序：
（一）公司财务部定期编制资金流量状况表；
（二）由公司总经理指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十二条 公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。
第二十三条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。
第二十四条 公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。
第二十五条 公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入账。
第二十六条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。
（一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。
（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。
第二十七条 对外长期投资程序：
（一）总经理办公会对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会战略委员会初审；
（二）初审通过后，总经理办公会应组织公司相关人员对项目进行可行性分析并编制报告，上报董事会战略委员会。
（三）董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议（如需）；
（四）董事会根据相关权限履行审批程序（如需），超出董事会权限的，提交股东会审议；
（五）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权本公司的相关部门负责具体实施；
（六）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十八条 对外长期投资协议签订后，公司协同相关方面办理出资、工商
登记、税务登记、银行开户等工作。
第二十九条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。
第三十条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经公司有权决策的机构批准。
第三十一条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议必须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第三十二条 公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。
第三十三条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第三十四条 公司可指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：
（一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资单位的情况；
（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；
（三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
第三十五条 对外长期投资的转让与收回
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资；
1．按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
2．由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
3．由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

4．被投资公司的合同规定投资终止的其他情