西典新能:国浩律师(苏州)事务所关于苏州西典新能源电气股份有限公司第二期员工持股计划之法律意见书

国浩律师（苏州）事务所
关 于
苏州西典新能源电气股份有限公司
第二期员工持股计划
之
法律意见书
苏州工业园区旺墩路 269 号圆融星座商务广场 1 幢 28 楼 邮编：215028
28/F, Tower 1, Harmony City, No.269 Wangdun Road, SIP, Suzhou 215028
电话/Tel:（86-512）62720177 传真/Fax:（86-512）62720199
网址/Website: http://www.grandall.com.cn

目 录

第一节 引言......3
第二节 正文......5
一、公司实行本次员工持股计划的主体资格 ...... 5
二、本次员工持股计划的合法合规性 ...... 5
三、本次员工持股计划涉及的法定程序 ...... 8
四、本次员工持股计划的信息披露 ...... 10
五、结论性意见 ...... 10
第三节 签署页......11
国浩律师（苏州）事务所
关于苏州西典新能源电气股份有限公司
第二期员工持股计划
之
法律意见书
致：苏州西典新能源电气股份有限公司
国浩律师（苏州）事务所接受苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称“西典新能”、“公司”）的委托，担任其实施第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）相关事宜的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，并出具本法律意见书。

第一节 引言
一、律师声明事项
1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
2. 本所律师同意西典新能在其为本次员工持股计划所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
3. 西典新能保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、声明或答复作出相关判断。
5. 本所律师仅就西典新能本次员工持股计划相关法律问题发表意见，不对本次员工持股计划所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于该等文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
6. 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7. 本法律意见书仅供西典新能本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何用途。

二、释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
西典新能/公司 指 苏州西典新能源电气股份有限公司
员工持股计划/本计划 指 苏州西典新能源电气股份有限公司第二期员工持股计划
《员工持股计划（草案）》 指 《苏州西典新能源电气股份有限公司第二期员工持股计划
（草案）》
《公司章程》 指 《苏州西典新能源电气股份有限公司章程》
本法律意见书 指 《国浩律师（苏州）事务所关于苏州西典新能源电气股份
有限公司第二期员工持股计划之法律意见书》
本所 指 国浩律师（苏州）事务所
本所律师 指 本所为本次员工持股计划指派的经办律师，即在本法律意
见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《监管指引第 1 号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区
元、万元 指 除有特别说明外，均指人民币元、万元

第二节 正文
一、公司实行本次员工持股计划的主体资格
根据中国证监会于 2023 年 9 月 6 日核发的证监许可〔2023〕2064 号《关
于同意苏州西典新能源电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》批准
并经上交所同意，公司首次公开发行的人民币普通股于 2024 年 1 月 11 日在上
交所上市，股票简称：西典新能，股票代码：603312。
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
名称 苏州西典新能源电气股份有限公司
统一社会信用代码 91320505661794784R
类型 股份有限公司（上市、外商投资）
住所 苏州高新区金枫路 353 号
法定代表人 SHENG JIAN HUA
注册资本 16160 万元
成立日期 2007 年 5 月 31 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
设计、生产机电设备及零部件，销售自产产品并提供相关技术服
经营范围 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，西典新能为依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2025 年 8 月 14 日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。本所律师按照《试点指导意见》《监管指引第 1 号》的相关规定，对本次员工持股计划的
相关事项进行了核查：
（一）经本所律师查阅公司发布的相关公告并经公司确认，公司实施本次员工持股计划时已按照法律法规的规定履行现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项和《监管指引第 1 号》
第 6.6.1 条、6.6.2 条和 6.6.3 条关于依法合规原则的规定。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、董事会薪酬与考核委员会意见、公司和本次员工持股计划参加对象的相关确认文件，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项和《监管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于自愿参与原则的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》、公司和本次员工持股计划参加对象的相关确认文件，本次员工持股计划参与人将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项和《监管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于风险自担原则的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员，合计不超过 166 人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。参与对象在公司或下属子公司全职工作，并签订劳动合同或聘用合同。本次员工持股计划参加对象符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参与对象的书面确认，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，不存在公司向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，本次员工持股计划资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 点关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的西典新能 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 点关于员工持股计划股票来源的规定。

（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48个月，自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划之日起计算。本次员工持股计划首次受让标的股票分三批解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁标的股票比例分别为 40%、30%、30%。本次员工持股计划预留受让标的股票分二批解锁，解锁时点分别为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁标的股票比例分别为 50%、50%。本次员工持股计划的存续期和锁定期符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 点关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票
规模不超过 77.5862 万股，约占公司目前总股本 161,600,000 股的 0.48%。本次
员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司总股本的 1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 点