莎普爱思:莎普爱思防范控股股东及关联方资金占用管理制度

浙江莎普爱思药业股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用管理制度
(2025 年 8 月)
第一章 总则
第一条 为进一步维护浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)
全体股东利益，建立防范控股股东及关联方占用公司及子公司资金的
长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《浙江莎普爱思药业股
份有限公司章程》等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资
金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会
计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。
本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：持有的股份
占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东；有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）及上海证券交易所认定的其他情形。
本制度所称“实际控制人”是指：通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

本制度所称“实际控制人”是指：虽不直接持有公司股份，或者其直
接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或
者其他安排能够实际控制、影响公司行为的自然人或法人。
本制度所称“关联方”,是指根据相关法律、法规和《上海证券交易
所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》所界定
的关联方,包括关联法人和关联自然人。
第三条 本制度所称“资金占用”包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用:指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环
节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用:指为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出,代控股股东及关联方偿还债务而支付资金,
有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金,为控股股东
及关联方承担担保责任而形成的债权,其他在没有商品和劳务提供情
况下给控股股东及关联方使用的资金,与控股股东及关联方互相代为
承担成本和其他支出等。
第二章 防范资金占用的原则
第四条 公司应当严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用行为，做好
防止控股股东及关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第五条 公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公
司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，
预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控
股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关
联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第七条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照相关法律法
规、《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定执行。发生
关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第八条 公司应严格控制对控股股东及关联方提供的担保,必须严格执行公司
《对外担保管理制度》的规定。
第三章 防范资金占用的措施
第九条 公司董事、高级管理人员以及公司全资、控股子公司的董事长、总经
理等应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职
责，维护公司资金和财产安全。公司控股股东应严格依法行使出资人
的权利，对公司和公司股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式
损害公司利益和全体股东的合法权益。
第十条 公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用的管理。公司董事长
是防范控股股东及关联方占用公司资金、资金占用清欠工作的第一责
任人。
第十一条 公司及下属子公司与控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联
交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同，有关的货币资金
支付应严格按照资金审批和支付流程进行管理。由于市场原因，致使
已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，
经合同双方协商后解除合同。
第十二条 公司财务部门是落实防范资金占用、资金占用清欠措施的职能部门，
应定期对公司及下属子公司进行检查，向经营管理层报告公司与控股
股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经
营性资金占用情况的发生。
第十三条 公司审计部门是日常监督部门，应监督或检查公司本部及下属子公司
与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，及时上报有关检查情况，
提出改进和处理意见，防范控股股东及关联方的非经营性资金占用情
况的发生。
第十四条 公司应当在年度财务会计报告审计过程中，聘请注册会计师对公司控
股股东及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就
专项说明进行对外披露。
第十五条 公司一旦发现存在控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会
公众股东利益情形时，公司董事会应采取切实、有效措施,要求关联
方停止侵害、赔偿损失，并依法制定清欠方案，及时履行信息披露手
续。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管
部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会
公众股东的合法权益。
第四章 责任追究及处罚
第十六条 公司控股股东及关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，
损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应
当承担相应责任。
第十七条 公司董事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务之便，擅
自批准发生控股股东及关联方资金占用，视为严重违规。对公司造成
损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。
第十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产
时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任
的董事提议股东会予以罢免；对负有重大责任的高级管理人员予以解
聘。
第十九条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务
风险，公司对控股股东及关联方提供担保，必须经公司股东会审议批
准，要求提供反担保。公司董事对违规为控股股东及关联方提供担保
产生的损失依法承担连带责任。
第二十条 公司或下属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，
给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十一条 公司及纳入合并报表范围的各子公司违反本制度而发生的控股股东
及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给公司造成损失的，
公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，视情节轻重追究相关
责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十二条 本制度自董事会审议通过后生效。
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议批准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责制定并解释。