莎普爱思:莎普爱思公司章程(2025年8月)

浙江莎普爱思药业股份有限公司
ZhejiangShapuaisiPharmaceuticalCo.，Ltd.
(603168)
章程
(2025 年 8 月修订)

目录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......4
第四章 股东和股东会......7
第五章 董事和董事会......23
第六章 高级管理人员......38
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......40
第八章 通知和公告...... 46
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......47
第十章 修改章程......51
第十一章 附则...... 51
第一章 总则
第一条 为维护浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国
共产党党章》（以下简称“《党章》”）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他有关规
定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有
限公司。
公司通过有限公司整体变更以发起方式设立；公司在浙江省市场
监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：
91330000146644116H。
第三条 公司于 2014 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1，635 万股，
于 2014 年 7 月 2 日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)
上市。
第四条 公司注册名称: 浙江莎普爱思药业股份有限公司
英文名称:ZhejiangshapuaisiPharmaceuticalCo.，Ltd.
第五条 公司住所:浙江省平湖市经济开发区新明路 1588 号。
第六条 公司注册资本为人民币 379,161,625 元。(以中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司的数据为准)
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 由董事会选举代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表
人。
董事长为公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、
董事会秘书和经公司董事会聘任的其他高级管理人员。
第十三条 公司根据《党章》规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨:科技创新、求是进取、优质高效、和谐健康。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是:滴眼剂、大容量注射剂、口服溶
液剂、片剂(含头孢菌素类)、硬胶囊剂(含头孢菌素类)、栓剂、颗
粒剂(含头孢菌素类)、原料药、冲洗剂、合剂的生产(凭许可证经
营)；胶囊剂、片剂、颗粒剂类保健食品生产(凭许可证经营)，包
装装潢、其他印刷品印刷(限浙江莎普爱思药业股份有限公司印刷
部经营)，从事各类商品及技术的进出口业务，化妆品、日用百货
的销售，医疗器械的生产、销售，消毒产品的生产和销售。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)(以有权登
记机关核准为准)
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十条 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例、出资方式、出资
时间如下：
发起人姓名或名称 认购股份数（股） 持 股 比 例 出资方式 出资时间
(%)
陈德康 25,107,600 51.24 现金 2008-12-06
王泉平 20,237,000 41.30 现金 2008-12-06
胡正国 3,655,400 7.46 现金 2008-12-06
第二十一条 公司已发行的股份数为 379,161,625 股，均为普通股，并以人民
币表明面值(以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的数
据为准)。无其他类别股份。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。

第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本:
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条
第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于
第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、
第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、
第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为