莎普爱思:莎普爱思对外担保管理制度

浙江莎普爱思药业股份有限公司
对外担保管理制度
(2025 年 8 月)
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范浙江莎普爱思药业股份有限公司(下
称“公司”)的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资
产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际
情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子
公司的担保。具体类型包括但不限于抵押、质押以及保证等。
本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指公司对控
股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保
总额之和，具体类型包括但不限于抵押、质押、保证等。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人
无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担
保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海
证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同
上市公司提供担保，应当遵守本节相关规定。

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。
第七条 公司为他人提供担保，应由被担保对象提供反担保，但董事会或股东
会另有决定的除外。反担保的提供方应具备实际承担能力。
第八条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行
核查，核实公司是否存在违规担保行为，如发现存在违规担保情形的
应当及时披露核查结果。
第二章 对外担保对象的审查
第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保:
(一) 因公司业务需要的互保单位;
(二) 与公司具有重要业务关系的单位;
(三) 与公司有潜在重要业务关系的单位;
(四) 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十条 虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来
和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员三分之二
以上同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。
第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当
掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十二条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容:
(一) 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身
份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等;
(二) 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容;
(三) 近三年经审计的财务报告及还款能力分析;
(四) 与借款有关的主合同的复印件;
(五) 申请担保人提供反担保的条件和相关资料;
(六) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说
明;
(七) 其他重要资料。
第十三条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营
及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照
合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关
资料报公司董事会或股东会审批。
第十四条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录
在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担
保。
(一) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;
(二) 在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的;
(三) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本
次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;
(四) 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的;
(五) 未能落实用于反担保的有效财产的;
(六) 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的
数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或
者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十六条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。
第十七条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，
行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限
的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施
经股东会通过的对外担保事项。
第十八条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
第十九条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形:
(一) 单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(二) 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保;
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经
审计总资产 30%以后提供的任何担保;
(五) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产 30%的担保;
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(七) 上海证券交易所规定的应由股东会决定的其他担保情形。
股东会审议前款第(五)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第二十一条 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本
条的规定。已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担
保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对
资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预
计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级
管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如
每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事
体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不
得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十三条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，
可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的
10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过
70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，上市公司应当及时披露。
第二十四条 除第十九条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事
项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行
使对外担保的决策权。
第二十五条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作
为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同；为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，还必须订立反担保合同。担保合同和反担保合同
应当具备法律、法规要求的内容。
第二十七条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；