莎普爱思:莎普爱思提名委员会工作细则

浙江莎普爱思药业股份有限公司 董事会提名委员会工作细则
浙江莎普爱思药业股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
(2025年8月)
第一节 总则
第一条 为完善浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，增
强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，公司特
设立董事会提名委员会。
第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制订本工作细则。
第三条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定公司董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核、提议等相关工作。
提名委员会对董事会负责，依照《公司章程》、本工作细则的规定和董事会
授权履行职责。提名委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第二节 人员组成
第四条 提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应不少于两名并担任召集人。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集
和主持委员会工作。提名委员会主任委员由全体委员的二分之一以上选举，
并报请董事会批准产生。

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提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任委
员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。
第七条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满连选可连
任。但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董
事职务，自其不再担任董事之时自动辞去提名委员会职务，并由董事会根据
本工作细则的相关规定补足委员人数。
委员任期届满未及时改选，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法
律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本工作细则的规定履行职责。
第八条 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。
如因委员中的独立董事辞职导致独立董事所占比例不符合本工作细则或《公
司章程》的规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款规定情形外，委员辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第三节 职责权限
第十条 提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事候选人及高级管
理人员候选人的意见或建议。
第十一条 提名委员会主要行使下列职权:
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
(二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序，并
向董事会提出建议；

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(三) 广泛搜寻合格的董事、总经理人选；
(四) 在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
(五) 在总经理聘期届满时，向董事会提出新聘总经理候选人的建议；
(六) 对董事及高级管理人员的人选资格进行审查；
(七) 对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估，在必要时
根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见或建
议；
(八) 法律、法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。
第十二条 提名委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会
议决议连同相关议案报送公司董事会。
第十三条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有
关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十四条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。第十五条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事、总经理候选人提名的建议。
第四节 议事程序
第十六条 委员会每年至少召开一次会议，原则上应于会议召开前三天通知全体委员，
经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。会议由主任委员主持，主任
委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十七条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票
的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的
方式召开。
第十九条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他管理人员列席会议。

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第二十条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支
付。
第二十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、
法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十二条 提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十三条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议
记录由公司董事会秘书保存，保存期限十年。
第二十四条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五节附则
第二十六条 本工作细则经公司董事会批准后生效。
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定
执行；如本工作细则内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时，
以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第二十八条 本工作细则解释权归属公司董事会。