莎普爱思:莎普爱思对外投资决策制度

浙江莎普爱思药业股份有限公司
对外投资决策制度
(2025 年 8 月)
第一章 总则
第一条 为了加强浙江莎普爱思药业股份有限公司(下称“公司”)对外投资活
动的内部控制，规范对外投资行为，有效防范公司对外投资风险，确
保公司对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公
司法》、本公司章程的相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施新产品战
略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的
资源投向其他组织或个人或购买固定资产的行为，包括但不限于投资
新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、
转让、项目资本增减、购买机器设备及房产土地等。
第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远
发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公
司的可持续发展，有利于提高公司的整体经济利益。
第二章 投资决策
第四条 公司对外投资的决策机构为股东会、董事会及董事长。
第五条 公司对外投资的金额达到下列标准之一的，应当提交董事会审议:
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据；
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元人民币；
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元人民币；
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
(六) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
以上金额以下的对外投资，由公司董事长决定。
第六条 公司对外投资的金额达到下列标准之一的，须经股东会审议通过:
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元人民币；
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元人民币；
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 对外投资项目的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员和相
关职能部门书面提出。
第三章 检查和监督
第八条 在前述投资项目通过后及实施过程中，董事、高级管理人员和相关职
能部门如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化
或不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提议召开董事会临时会议，
对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东会批准的投资项目， 其
投资方案的修改、变更或终止需召开股东会进行审议。
第九条 投资项目完成后，公司应组织相关部门和人员进行检查，根据实际情
况向董事会、股东会报告。
第十条 独立董事有权对公司投资行为进行检查。
第十一条 公司审计委员会有权对公司投资行为进行监督。

第四章 附则
第十二条 本制度所称“以上”含本数。
第十三条 本制度经公司股东会审议批准后生效。
第十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定执行；如本工作制度内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相
抵触时，以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第十五条 本制度由公司董事会负责解释。