华阳股份:山西华阳集团新能股份有限公司董事会议事规则(2025年8月)

山西华阳集团新能股份有限公司
董事会议事规则

第一章 总 则
第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）以及《山西华阳集团新能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事占公司董事会成员的比例不得
低于三分之一，且至少包括 1 名会计专业人士。董事会设职工代表董事 1 名，通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第四条 董事会根据《公司章程》及股东会的授权行使职权。公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依据《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
董事会各专门委员会制定工作规则，经董事会批准后生效。
第五条 根据公司章程及中国证监会相关规定，未达股东会审议标准的如下事项董事会有权决定：
（一）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 10%的事项；
（二）《股票上市规则》规定的应当披露的重大交易事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）不超过公司最近一期经审计的净资产总额的百分之五的风险投资事项。
（四）不超过公司最近一期经审计的净资产总额的百分之十的融资事项。
但下列重大投资项目应当经过股东会批准：
（一）达到《股票上市规则》关于重大交易规定的应由股东会审议的事项；
（二）单项金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十，或融资后公司资产负债率在百分之七十以上的借款；
（三）累计存续金额超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的资产抵押、质押；
（四）涉及关联交易的，按照《股票上市规则》及有关规定执行。
第六条 董事会设董事长 1 名、副董事长 1 名，董事长、副董事长由公司董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第七条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券以及其他有价证券；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司制定董事会秘书工作制度规范上述工作。

第十条 董事会下设董事会办公室（证券部），处理董事会日常事务。
董事会办公室负责保管董事会和董事会办公室印章。证券事务代表等有关人员协助董事会秘书处理日常事务。
第三章 董事会议案
第十一条 董事会成员、经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之一以上表决权的股东、审计委员会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会议案应当符合下列条件：
（一） 内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案须经公司党委会先议，如属于各专门委员会职责范围内的，应由各专门委员会依据《公司章程》的规定审议并出具意见后提交董事会审议。
第十二条 除代表十分之一以上表决权的股东、审计委员会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
第十三条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：
（一） 公司年度发展计划、生产经营计划由经理负责组织拟订后向董事会提出。
（二） 有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同经理负责组织拟订后向董事会提出。
（三） 有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出。
（四） 涉及公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上，且不超过 1000 万元的
关联交易；以及与关联法人发生的金额高于 300 万元，且不超过公司最近一期经审计净资产 5％的关联交易。本款所述之关联交易应经全体独立董事 1/2 以上同意后方可提交董事会审议，同时应详细说明关联人（包括关联自然人和关联法人）的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对
公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问等进行审查。
（五） 涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。
（六） 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、副董事长、经理应分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管理人员的任免按照有关规定由独立董事向董事会发表独立意见。
（七） 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由经理负责拟订并向董事会提出。
第十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第四章 董事会会议制度
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 审计委员会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 过半数独立董事提议时；
（六） 总经理提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 董事会办公室负责征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在会
董事会办公室对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，由董事会秘书提呈董事长。
第十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第五章 董事会会议的通知
第二十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日书面会议通知，通过直接送达、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；需由董事会专门委员会召开会议提前审议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议并且通过电话或者其他口头方式发出会议通知的，应同时向独立董事提供会议资料。
两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十二条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议议案）；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七） 联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十四条 董事会会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子方式发出的，发出日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期。
第六章 董事会会议的召开和表决
第二十五条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事会秘书应当及时向监管部门报告。
经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面